300598 深市 诚迈科技

证券简称：诚迈科技                        证券代码：300598
        万联证券股份有限公司

                关于

    诚迈科技（南京）股份有限公司

      2019 年股票期权激励计划

          预留授予相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                      二〇二〇年四月


                        目  录


释  义......2
第一节  声明......3
第二节  基本假设 ......4
第三节  本激励计划的审批程序 ......5
第四节  预留股票期权的授予情况......7
第五节  预留股票期权授予条件成就说明...... 11
第六节  预留股票期权对相关财务状况和经营成果的说明......12
第七节  独立财务顾问的核查意见......13

                        释  义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
诚迈科技、上市公  指  诚迈科技（南京）股份有限公司
司
独立财务顾问、万  指  万联证券股份有限公司
联证券
本独立财务顾问报  指  万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票
告、本报告              期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

本激励计划        指  诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划

股票期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一
                        定数量股票的权利

激励对象          指  根据本激励计划规定，获得股票期权的公司技术（业务）骨干人员

授予日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

行权              指  激励对象根据本激励计划的规定，行使股票期权购买本公司股份的行为

行权价格          指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买本公司股份的
                        价格

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元          指  人民币元、人民币万元


                      第一节  声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诚迈科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对诚迈科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诚迈科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                    第二节  基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


              第三节  本激励计划的审批程序

    诚迈科技 2019 年股票期权股票激励计划已履行必要的审批程序：

    一、2019 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

    二、2019 年 5 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》及《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    三、2019 年 5 月 20 日，公司在巨潮资讯网上公告了《2019 年股票期权激励计划首
次授予部分激励对象名单》，同时通过公司内网将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，
公示时间为 2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日。2019 年 5 月 31 日，公司公告了《监
事会关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    四、2019 年 6 月 6 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<诚迈
科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案，并于 2019 年 6 月 6 日披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。

    五、鉴于公司股票期权激励计划中确定的 1 名激励对象离职，另 1 名激励对象因个
人原因主动放弃拟授予其的全部股票期权，2019 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会
第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期
权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

    六、鉴于公司 2018 年年度分红派息将实施完毕，及在股票期权登记授予过程中有
5 名激励对象离职及因个人原因主动放弃拟授予其的全部股票期权，2019 年 7 月 29 日，
公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

    2019 年 8 月 2 日，公司完成了 2019 年股票期权首次授予登记工作，向 258 名激励
对象合计授予 312.25 万份股票期权，期权简称：诚迈 JLC1，期权代码：036370。

    七、2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议
分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司董事会向 91 名激励
对象授予 777,500 份预留股票期权，授予日为 2020 年 4 月 28 日，行权价格为 217.48
元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。


            第四节  预留股票期权的授予情况

    一、授予日

    根据诚迈科技 2020 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第四次会议，公司预留股票期
权的授予日为 2020 年 4 月 28 日。

    二、股票来源

    本激励计划预留股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。

    三、行权价格

    本次授予的预留股票期权的行权价格为每股 217.48 元。

    预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议相关议案并予以披露。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （一）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股
217.48 元；

    （二）预留股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易均价之
一，为每股 182.34 元。

    四、预留股票期权的对象及数量

    本次授予预留股票期权的激励对象共 91 名，本次授予预留股票期权的数量为 77.75
万份。具体分配情况如下：

 序号    姓名      职务      获授的预留股票  占预留授予股票期权  占当前公司总股本
                              期权数量（份）      总数的比例          的比例

 1    技术（业务）骨干人员          777,500        100.00%            0.97%

              共 91 人

              合计                    777,500        100.00%            0.97%

    注：1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

    2、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    五、行权安排

    本激励计划的有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

    预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

        行权安排                    行权时间                    行权比例

                            自首次授予之日起 12 个月后的

    预留授予的股票期权      首个交易日起至首次授予之日