证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2019-069
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于拟与宁波瑞峰签订《股票减持事宜的协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）2019年 9 月 30 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与宁波瑞峰签订<股票减持事宜的协议>的议案》。该议案还将提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波瑞峰”）在未预先披露减持计划的情况下，通过深圳证券交易所集中竞价方式减持公司股份的行为违反了其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺。由于未有相关法律法规明确相关收益计算方式，经双方采取多种方式测算并协商后，董事会同意宁波瑞峰以 277 万元人民币作为其违反承诺减持公司股票所得支付给公司，并授权公司管理层在股东大会审议通过该事项后，与宁波瑞峰签订《股票减持事宜的协议》。
一、协议主要内容：
（一）追溯原因：
宁波瑞峰作为持有诚迈科技首次公开发行前的股份的股东,在2017年1月诚迈科技上市时，于诚迈科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺：
“对于本企业/公司在本次发行前持有的公司股份，本企业/公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本企业/公司可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，
则顺延；（2）如发生本企业/公司需向投资者进行赔偿的情形，本企业/公司已经全额承担赔偿责任。
在上述锁定期届满后两年内，本企业/公司将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发行时的发行价格，且在限售期届满后两年内合计减持不超过本企业/公司持有公司首次公开发行时股份总数的 100%。本企业/公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告。
如本企业/公司违反上述承诺，本企业/公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业/公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。”
截至 2018 年 3 月 22 日，宁波瑞峰持有诚迈科技股份 3,076,920 股，占诚迈
科技股份总数的 3.85%。宁波瑞峰于 2018 年 3 月 23 日至 4 月 11 日期间，在未
提前三个交易日通知诚迈科技予以公告的情况下，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计减持诚迈科技股份 667,920 股，占诚迈科技股份总数的 0.83%。
宁波瑞峰上述减持行为，违反了前述承诺。宁波瑞峰因违反承诺减持事宜获得的收入应归诚迈科技所有。
（二）协议内容：
1、收益测算
由于未有相关法律法规明确宁波瑞峰相关收益计算方法，双方采取多种方式测算宁波瑞峰因违反承诺减持事宜获得的收益：
计算方式一：
2018 年 7 月 11 日收盘后诚迈科技发布宁波瑞峰拟减持诚迈科技股票的公
告，当日收盘价为 32.25 元，其后的第四个交易日（2018 年 7 月 17 日）收盘价
为 31.25 元。对照该等数据，可假定宁波瑞峰事前发布拟减持股票的公告后，对公司股价的影响程度为(1-31.25/32.25)。参照该等影响程度，宁波瑞峰本次违反承诺，未提前三个交易日发布减持公告，以 52.27 元均价减持 66.8 万股诚迈科技股票应上交诚迈科技收益的计算方式为 52.27*（1-31.25/32.25）*667920=108 万元。
计算方式二：
宁波瑞峰在违反承诺减持事件发生后，于 2018 年 4 月 12 日开始主动选择随
后三个月未再减持公司股票，因此计算方式一的股价数据选取了 2018 年 7 月 11
日宁波瑞峰公告拟减持股票时的数据。为使计算方式更全面，双方另选取了日期
更接近但主体不同的情况，即 2018 年 4 月 12 日公司股东上海国和现代服务业股
权投资基金（有限合伙）（以下简称“上海国和”）发布拟减持公司股票的公告后公司股价走势情况作参考。
2018 年 4 月 12 日收盘后，公司发布上海国和拟减持诚迈科技股票的公告，
当日诚迈科技收盘价为 48.53 元，其后的第四个交易日（2018 年 4 月 18 日）收
盘价为 42.34 元。对照该等数据，可假定宁波瑞峰事前发布拟减持股票的公告后，对股价的影响程度为(1-42.34/48.53)。参照该等影响程度，宁波瑞峰本次违反承诺，未提前三个交易日发布减持公告，以 52.27 元均价减持 66.8 万股诚迈科技股票应上交诚迈科技收益的计算方式为 52.27*（1-42.34/48.53）*667920=445万元。
综合考虑上述两种测算方式，以及宁波瑞峰违反承诺无主观故意性及在公司上市前为公司发展所作贡献，双方一致同意，对于本次违反减持承诺事宜，宁波瑞峰所得收益的计算方式为(108+445)/2=277 万元。
二、支付方式：
协议签订后，宁波瑞峰应在一个工作日内支付人民币 100 万元（大写：壹佰
万圆整）至诚迈科技银行账户（账户名称：诚迈科技（南京）股份有限公司，开户行：招行南京城西支行，账号：125903558910201）；余款人民币 177 万元（大写：壹佰柒拾柒万圆整）应于 30 日内付清。
支付完成相关款项后，诚迈科技不再根据宁波瑞峰的减持承诺向其主张款项支付义务，亦不再就宁波瑞峰违反承诺减持事宜提起诉讼或申请仲裁等。
三、对公司的影响
公司拟与宁波瑞峰签订《股票减持事宜的协议》有助于推动宁波瑞峰违反承诺减持事宜的解决，有助于消除违反承诺减持事宜的不利影响，维护了公司及全体股东的合法权益。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
该议案还将提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司与宁波瑞峰拟签订的《股票减持事宜的协议》 文本。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2019 年 9 月 30 日
