证券代码：300597 证券简称：吉大通信 公告编号：2024-034
吉林吉大通信设计院股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分普通股 A 股股份（以下简称“本次回购”）用于后续实施股权激励或者员工持股计划。本次回购的资金总额不超过 6,000.00 万元（含）且不低于 3,000.00 万元（含），回购价格不超过 10.79 元/股。按回购金额上限 6,000.00 万元和回购价格上限 10.79 元/股测算，预计回购股数量约为556.07 万股，约占公司总股本的 2.04%；按回购金额下限 3,000.00 万元和回购价格上限 10.79 元/股测算，预计回购股数量约为 278.04 万股，约占公司总股本的 1.02%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、公司于 2024 年 5 月 31 日召开第五届董事会 2024 年第四次会议审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、本次回购方案的相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。
（3）本次回购计划存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部
授出的风险；
（4）本次回购计划存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号—回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为有效保证公司长足发展，建立公司长效激励机制，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份，用于后续实施股权激励或者员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件。规则具体如下：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、种类、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行的普通股（A 股）股票。
2、本次回购股份的价格为不超过 10.79 元/股，该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于前述用途，未使用部分将予以注销。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
本次拟回购股份的资金总额不低于 3,000.00 万元，不超过 6,000.00 万元。
按回购金额上限 6,000.00 万元和回购价格上限 10.79 元/股测算，预计回购
股数量约为 556.07 万股，约占公司总股本的 2.04%；按回购金额下限 3,000.00万元和回购价格上限 10.79 元/股测算，预计回购股数量约为 278.04 万股，约占公司总股本的 1.02%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，如果回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
以当前公司总股本 272,570,030 股为基础，按照本次回购资金总额不超过
6,000.00 万元且不低于 3,000.00 万元，回购价格上限 10.79 元/股进行测算。
若回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
股份类别 按预计回购数量下限 按预计回购数量上限
股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（万股） 本比例 （万股） 本比例 （万股） 本比例
有限售条件股份 119.78 0.44% 397.82 1.46% 675.85 2.48%
无限售条件股份 27137.22 99.56% 26859.18 98.54% 26581.15 97.52%
总股本 27257.00 100% 27257.00 100% 27257.00 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的财务数据如下：公司总资产为
143,711.77 万元，归属于上市公司股东的净资产为 108,468.22 万元，流动资产为 117,548.37 万元。若按本次回购资金上限 6,000.00 万元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 4.18%、5.53%、5.10%。
按照本次回购金额上限 6,000.00 万元、回购价格上限 10.79 元/股测算，预
计股份回购数量为 556.07 万股，占公司目前总股本的 2.04%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月的增减持计划。
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
公司若未来发生注销本次回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会授权公司管理层根据法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整、明确，并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权期限为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况
2024 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会 2024 年第四次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
查看PDF原文
