证券代码：300597 证券简称：吉大通信 公告编号：2019-021
吉林吉大通信设计院股份有限公司
第三届董事会2019年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第一次会议于2019年4月24日上午在公司会议室以现场及网络会议方式召开。公司于2019年4月12日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长林佳云先生主持。与会董事经过认真审议，通过以下议案：
一、《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》
此议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
经董事会全体董事审议后认为：公司2018年年度报告及其摘要的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年年度报告》及其摘要详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《2018年年度报告披露提示性公告》将刊登于2018年4月25日的《证券时报》《中国证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
此议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2018年度的实际经营情况，内容真实、准确、完整。
公司独立董事孙学博先生、安亚人先生、刘进先生和苏志勇先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
《2018年度董事会工作报告》以及四位独立董事的述职报告具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
此议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
报告期内，公司实现营业收入42,979.61万元，较上年同期43,880.18万元减少900.57万元，同比下降2.05%；实现营业利润4,816.80万元，较上年同期4,976.58万元减少159.78万元，同比下降3.21%；实现利润总额5,149.81万元，较上年同期5,038.96万元增加110.85万元，同比上升2.20%；实现净利润
4,388.21万元，较上年同期4,189.09万元增加199.12万元，同比上升4.75%。
经董事会全体董事审议后认为：公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
《2018年度财务决算报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》
此议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
经董事会全体董事审议后认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，《2018年度内部控制评价报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网
五、《关于续聘2019年度审计机构的议案》
此议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务。公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见、独立意见，《关于续聘2019年度审计机构的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
此议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置的募集资金进行现金管理，公司拟使用不超过1.5亿元（含）人民币闲置的募集资金进行现金管理，包括转存为通知存款或定期存款，以及购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品等，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用，并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
此议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
超过1亿元（含）人民币闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品等，在以上额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构出局了核查意见，《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
此议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润43,882,085.71元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积3,333,697.83元后，2018年度实现的可供股东分配的利润为40,548,387.88元。
公司2018年度利润分配预案拟定如下：以公司现有总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），公司本次合计派发股利4,560,000.00元。本次股利分配后公司剩余的未分配利润结转以后年度分配。公司2018年度不送红股，不转增。
经董事会全体董事审议后认为：公司2018年度利润分配预案与公司的经营业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，《关于2018年度利润分配预案的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
九、《关于2019年度董监高薪酬与考核方案的议案》
此议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：
（一）非独立董事薪酬
1、在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬。
2、不在公司任职的非独立董事（外部董事）在公司领取董事薪酬3万元/年。
（二）独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴6万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。
上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
（三）公司监事会成员薪酬
1、在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
2、不在公司任职的外部监事，在公司领取薪酬3万元/年。
（四）公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十、《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》
此议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司2018年度日常关联交易确认及2019年度预计发生的日常关联交易系基于交易双方经营的需要，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见、独立意见，保荐机构出具了核查意见，《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本项议案关联董事孙戈天和李正乐回避表决。
十一、《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》
此议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2019年，根据公司的经营情况需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请人民币综合授信额度合计不超过1亿元。本次申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）授信期限为1年（最终以银行审批期限为准）。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。与本次授信融资相关的法律文件，授权公司董事长（法定代表人）签署，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
此议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
经董事会全体董事审议后认为：公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十三、《关于公司<2019年第一季度报告>的议案》
此议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
经董事会全体董事审议后认为：公司2019年第一季度报告所载资料真实、准确、完整
