证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2022-070
天津利安隆新材料股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一
次会议通知已于 2022 年 6 月 21 日以电话及电子邮件的形式发出，会议通知中包
括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于 2022年6月24日上午10:00以现场会议及通讯会议相结合的方式在公司会议室召开，采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议由董事长李海平先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、 会议审议情况
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，经本公司第三届董事会提名委员会审查，本届董事会在综合考虑股东意见等因素的情况下拟提名李海平先生、孙春光先生、毕作鹏先生、孙艾田先生、韩伯睿先生、谢金桃女士、毕红艳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、提名李海平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名孙春光先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名毕作鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、提名孙艾田先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、提名韩伯睿先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、提名谢金桃女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、提名毕红艳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对董事会换届选举有关事宜发表了独立意见，该独立意见以及第四届董事会非独立董事候选人简历内容详见公司于2022年6月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-072）。
本议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，经本公司第三届董事会提名委员会审查，本届董事会在综合考虑股东意见等因素的情况下拟提名韦利行先生、
李红梅女士（作为会计专业人士）、侯为满先生、何勇军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。李红梅女士、侯为满先生、何勇军先生都已取得深交所认可的独立董事资格证书。韦利行先生尚未取得独立董事资格证书，韦利行先生已承诺在本次提名后，参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、提名韦利行先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名李红梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名侯为满先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、提名何勇军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对董事会换届选举有关事宜发表了独立意见，该独立意见以及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见公司于 2022 年 6 月27 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
本议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制对
各候选人进行分项投票表决。
（三）审议通过《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>及相关制度的议案》
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
[2022]645 号），同意公司发行股份募集配套资金，向 7 名特定对象发行人民币普通股（A 股）9,573,002 股，募集资金总金额为 416,999,967.12 元。新增股份于
2022 年 6 月 14 日在深圳证券交易所上市。鉴于公司募集配套资金的工作已完成，
公司总股本由 220,046,665 股增至 229,619,667 股，公司注册资本由 220,046,665
元增加至 229,619,667 元。公司注册资本、公司章程及相关制度据此进行相应修改。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更注册资本、修改<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-083）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司业务发展和产业战略布局的需要，进一步提高公司运营效率，建立多层次的管理体系，优化管理流程，公司决定对组织架构进行优化调整，并授权公司核心管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。公司董事会拟决定对组织架构进行调整。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2022-084）。
（五）审议通过《关于放弃控股子公司优先购买权与关联方形成共同投资的关联交易的议案》
为了公司积极发展第三生命曲线，向生命科学领域迈进，天津利安隆新材料股份有限公司控股子公司天津奥瑞芙生物医药有限公司（以下简称“奥瑞芙”）
于 2021 年 4 月 13 日成立，其注册资本为 1000 万元人民币。其中公司出资 400
万元，持有其 40%股权；苏州吉玛基因股份有限公司出资 300 万元，持有其 30%股权，宁波梅山保税港区米度毕方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“米度毕方”）出资 300 万元，持有其 30%股权。
米度毕方拟将持有奥瑞芙 30%股份转让给天津聚康隆企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“聚康隆”）。根据《公司法》和奥瑞芙章程的规定，公司对上述转让的股权享有同等条件下的优先购买权。经综合考虑，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
聚康隆是由公司董监高及部分员工出资成立，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，米度毕方转让前述股权的交易完成后，公司将与其构成关联方共同投资关系。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事李海平先生、孙春光
先生、毕作鹏先生、孙艾田先生、韩伯睿先生、谢金桃女士、毕红艳女士回避表决。
内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃控股子公司优先购买权与关联方形成共同投资的关联交易公告》（公告编号：
2022-085）。
（六）审议通过《关于控股股东及实际控制人修改相关承诺事项的议案》
在公司首次公开发行股票并在创业板上市的过程中，为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人李海平以及利安隆国际、利安隆集团均已就避免与发行人发生同业竞争作出相关承诺。
由于公司已全面升级 2.0 战略规划，确定了力争打造精细化工平台型企业的
发展战略。为涵养相关的产业资源，为公司战略落地提供更快更好的途径，公司控股股东利安隆集团、利安隆国际及实际控制人拟进行必要的产业布局，公司收到控股股东利安隆集团、利安隆国际及实际控制人《关于修改和完善相关承诺事项的通知函》，该等承诺的修改和完善将更有利于维护上市公司权益，保护投资者的合法权益。
以下为原承诺内容和修改后的承诺内容：
原承诺事项涉及内容：
“在李海平、利安隆集团、利安隆国际及李海平三代以内直系、旁系亲属拥有发行人实际控制权期间，李海平、利安隆集团、利安隆国际及其附属公司或者
附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人产品的业务活动。凡李海平、利安隆集团、利安隆国际及其附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，李海平、利安隆集团、利安隆国际将立即通知股份公司，将上述商业机会完整让予发行人。”
修改后承诺事项涉及内容：
“在李海平、利安隆集团、利安隆国际及李海平三代以内直系、旁系亲属拥有发行人实际控制权期间，李海平、利安隆集团、利安隆国际在中国境内外直接或间接控制的企业不以任何方式经营或控制经营与发行人主营业务（“发行人主营业务”以相关法律、法规规定以及发行人信息披露为依据确定）构成竞争且对发行人构成重大不利影响的业务或活动。
若李海平、利安隆集团、利安隆国际及其境内外控制的企业开展的业务与发行人生产经营构成重大不利影响的实质性同业竞争，则李海平、利安隆集团、利安隆国际及其控制的境内外企业将按照相关法律、法规的要求将上述商业机会完整让予发行人或者将该业务纳入发行人经营。”
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李海平先生回避表决。
内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东及实际控制人修改相关承诺事项的公告》（公告编号：2022-086）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2022 年 7 月 13 日召开 2022 年第三
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