证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2022-017
天津利安隆新材料股份有限公司
关于同意公司控股股东参与投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 控股股东参与投资设立产业基金情况
1、天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”或“公司”）于近日接到公司控股股东天津利安隆科技集团有限公司（以下简称“利安隆集团”）的通知，为协助公司实现“打造全球领先的精细化工平台型公司”的发展蓝图，涵养公司在医美、医药等生命科学领域和其他领域的相关产业发展机会，为公司获得优质企业并购机会、优质团队投资机会，降低公司因直接介入新业务投资和产业并购整合可能面临的风险，利安隆集团参与投资天津海旺海河新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海旺海河基金”、“产业基金”），共同投资人还包括天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河基金”），以及其他产业投资人。各合伙人共同委托北京米度私募基金管理有限公司（以下简称“北京米度”）作为海旺海河基金管理人，北京米度与公司不存在关联关系。
2、本次公司控股股东参与投资设立产业基金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。目前海旺海河基金的出资人除利安隆集团之外，均为与公司不存在关联关系的第三方。公司其余持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与产业基金份额认购，以及在产业基金中任职的情况。
二、 产业基金的基本情况
1、产业基金工商登记基本情况
名称：天津海旺海河新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120193MA07HHMY08
类型：有限合伙企业
成立日期：二 0 二一年十二月三十日
主要经营场所：天津滨海高新区华苑产业区华天道 8 号海泰信息广场 B 座
301 室(入驻华信(天津)商务秘书有限公司托管第 57 号)
执行事务合伙人：天津利海基金管理合伙企业（有限合伙）
合伙期限：2021 年 12 月 30 日至 2031 年 12 月 29 日
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、 同业竞争情况及解决措施
（一）本次投资涉及的同业竞争情况
利安隆控股股东及实际控制人曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在李海平、利安隆集团、利安隆国际及李海平三代以内直系、旁系亲属拥有发行人实际控制权期间，李海平、利安隆集团、利安隆国际及其附属公司或者附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人产品的业务活动。凡李海平、利安隆集团、利安隆国际及其附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，李海平、利安隆集团、利安隆国际将立即通知股份公司，将上述商业机会完整让予发行人。”
鉴于控股股东参与投资的产业基金投资项目的开展会对利安隆及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成潜在竞争，该事项尚需提请利安隆董事会和股东大会审议。
（二）控股股东将采取措施解决同业竞争
考虑到未来该产业投资基金投资标的项目可能形成与上市公司阶段性同业竞争的情况。为有效解决同业竞争，控股股东利安隆集团就本次投资事项出具了《关于解决未来同业竞争的承诺函》，具体如下：
1、针对该产业投资基金投资标的项目完成后可能存在的与上市公司阶段性同业竞争的情况，利安隆集团根据现行法律法规和相关政策的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题，具体解决同
业竞争的方式如下：
（1）在与上市公司形成同业竞争（或潜在同业竞争）情形时，通过签署委 托协议的方式，利安隆集团将对该标的项目投资行为产生的表决权及日常经营管 理权（若有）委托上市公司行使。
（2）同等条件下，上市公司有优先购买权，待产业投资基金标的项目不确 定性风险消除，根据届时的具体情况能够满足上市公司投资和业务发展需求的， 则可以由上市公司以法律法规允许的方式优先收购该标的项目；若该标的项目的 不确定性风险未能消除，或者不确定性风险虽然消除，但根据届时的具体情况不 能满足上市公司投资和业务发展需求的，则利安隆集团将通过转让业务或资产剥 离等法律法规允许的方式消除利安隆集团与上市公司之间存在的同业竞争情形。
（3）根据上市公司投资和业务发展需要，利安隆集团承诺以不高于资产评 估价值的价格积极推进标的项目优先转让给上市公司。
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
2、利安隆集团在产业投资基金投资标的项目与上市公司存在同业竞争（或潜在同业竞争）期间，将采取法律法规允许的适当方式确保不会对上市公司造成重大不利影响。
3、利安隆集团保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制 度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司 其他股东的权益。
4、在利安隆集团拥有上市公司控制权期间，上述承诺均有效。如出现违背 上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，利安隆集团愿意承担相应的损害 赔偿责任。
四、 该事项履行的审议程序
2022 年 2 月 25 日，利安隆第三届董事会第二十七次会议已审议通过该议案，
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》7.4.8 规定，董事会审议本议案时，关联董事李海平先生回避表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次事项已取得独立董事的同意并发表了如下独立意见：
上市公司控股股东参与投资设立产业投资基金是基于对公司所投向行业前 景的看好，为公司获得优质企业并购机会、优质团队投资机会，降低公司因直接
介入新业务投资和产业并购整合可能面临的风险，而且投资的范围与公司的主营业务存在协调关系，是促进公司外延式发展的重要举措。不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。我们对该议案无异议，同意将该议案提交股东大会审议。
五、 本次投资事项涉及的阶段性同业竞争情形不会对上市公司造成重大不利
影响
上市公司控股股东参与投资设立产业投资基金是基于对公司所投向行业前景的看好，为公司获得优质企业并购机会、优质团队投资机会，降低公司因直接介入新业务投资和产业并购整合可能面临的风险，且承诺以不高于资产评估价值的价格积极推进标的项目优先转让给上市公司。本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，控股股东利安隆集团出具《关于解决未来同业竞争的承诺函》，最大限度消除可能构成的阶段性同业竞争，不会损害上市公司其他股东尤其是中小股东利益，不会对上市公司造成重大不利影响。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、控股股东签署的《关于解决未来同业竞争的承诺函》。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 28 日
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