证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2021-063
天津利安隆新材料股份有限公司
关于签署股权增资认购协议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次投资仍存在一定的风险:
1、本次投资的主要目的是扩大生产线，提高客户供应保障能力。但本次投资完成后，仍存在资源未能充分有效整合的风险。
2、本次投资存在一定管理控制风险。由于公司与标的公司在文化与管理上有一定差异，投资完成后存在一定的管理控制差异风险。
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“公司”或“本公司”）
于 2021 年 7 月 5 日与内蒙古优尼克材料科技有限公司（以下简称“优尼克”或
“标的公司”）及其股东刘景峰、许世波、程现民、胡庆及投资人王岩松就增资扩股的相关事项达成一致,现将有关情况公告如下：
一、 交易概述
（一）交易基本情况
公司、投资人王岩松与优尼克及其原股东签订了《内蒙古优尼克材料科技有限公司增资认购协议》（以下简称“增资认购协议”），公司及王岩松分别以37,800,000.00 元、23,370,000.00 元人民币向优尼克进行增资,分别认缴优尼克新增的 37,800,000.00 元、23,370,000.00 元注册资本。最终,公司以增资的方式取得标的公司 34%股权,增资完成后，标的公司的注册资本变更为111,170,000.00 元人民币。
（二）交易审议情况
为了控制有关风险,公司将对标的公司进行尽调。根据相关法律、法规和公司章程及制度的有关规定，本次交易在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会审批。
二、 交易对手方资料
（一） 内蒙古优尼克材料科技有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司，其注册地址为内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰市资源型城市经济转型开发试验区三经路东侧（下称“公司”）；
（二）刘景锋，中国公民，其住所为内蒙古赤峰市元宝山区星海花园 33 号，其身份证号码为 15040319*********0，；
（三） 许世波，中国公民，其住所地为内蒙古赤峰市元宝山区平庄银河 B区 20 栋 161，其身份证号码为 15040319*********X；
（四）程现民，中国公民，其住所地为河北省邯郸市丛台区青年路 42 号 1
号楼 1 单元 2 号，其身份证号码为 13040419*********2；
（五） 胡庆，中国公民，其住所地为辽宁省盘锦市兴隆台区兴盛街兴隆社区兴隆小区 95-1-401，其身份证号码为 15040219*********2；；
（六）王岩松，中国公民，其住所地为天津市南开区鞍山西道天津大学北五
村 18 号楼 7 门 403 号，其身份证号码为 12010419*********4；
上述交易对手方与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
（一）工商注册登记情况
1、名称：内蒙古优尼克材料科技有限公司
2、成立日期：2019 年 10 月 10 日
3、法定代表人：胡庆
4、住所地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰市资源型城市经济转型开发试验区三经路东侧
5、注册资本：人民币 5000 万元
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、营业期限：2019 年 10 月 10 日至无固定期限
8、经营范围：新材料、化工材料（不含危险品）、高分子材料科技专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；新材料、高分子材料、化工材料及原料（不含危险化学品）生产及销售；机电设备、环保设备、计算机、软件
及辅助设备、建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
9、标的介绍：
优尼克目前已经完成 6000 吨 TAA 装置和部分下游 HALS 产品装置的建设，正
在进行试生产准备。
（二）本次股权增资前，标的公司的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 比例
1 刘景峰 29,500,000.00 59.00%
2 许世波 10,000,000.00 20.00%
3 程现民 5,500,000.00 11.00%
4 胡庆 5,000,000.00 10.00%
合计 50,000,000.00 100.00%
（三）主要财务指标据（单位：元）
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 101,447,775.12 155,262,140.54
负债总额 51,447,775.12 105,262,140.54
所有者权益 50,000,000.00 50,000,000.00
四、 交易协议的主要内容及定价情况
公司、投资人王岩松与优尼克及其原股东于 2021 年 7 月 5 日签署了《内蒙
古优尼克材料科技有限公司增资认购协议》，主要内容如下：
1、股权增资
（1）受限于本协议所规定的条款和条件，各方一致同意：
优尼克的注册资本增加人民币陆仟壹佰壹拾柒万（¥61,170,000.00）（“增资”），各方同意投资人合计以人民币陆仟壹佰壹拾柒万（¥61,170,000.00）（“认购价款”）认购全部增资（“增资认购”），其中：利安隆认购人民币叁仟柒佰捌拾万元整（37,800,000.00），王岩松认购人民币贰仟叁佰叁拾柒万元整（¥23,370,000.00），投资人的认购价格为每股 1 元。
（2）股权增资后标的公司的股权结构为：
股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%）
天津利安隆新材料股份有限公司 3,780 34.00
刘景锋 2,950 26.53
王岩松 2,337 21.02
许世波 1,000 9.00
程现民 550 4.95
胡 庆 500 4.50
合 计 11,117 100.00
2、支付增资认购价款
标的公司的注册资本增加人民币 61,170,000.00 元，各方同意本公司认购人民币 37,800,000.00 元，投资人王岩松认购人民币 23,370,000.00 元，认购价格为每股 1 元。
3、工商变更登记
交割日后的十五(15)个营业日内，标的公司应当、且各方应促使标的公司就本次增资向市场监督管理局申请并取得经变更的营业执照，进行所有相关的变更登记及所有必要和必需的备案、通知和登记手续，包括向有关登记机关办理因交割而调整的公司董事会成员的有关信息的备案。
4、放弃优先认购权
原股东特此声明，原股东已明确不可撤销地放弃对本协议规定的增资认购的优先认购权。
5、董事会及管理层
本次增资后，标的公司董事会由 5 名董事组成。其中：本公司委派 3 名董事，
投资人王岩松委派 1 名，现有股东共同委派 1 名董事。本公司有权提名总经理，并由董事会任命。现有股东应促使其委派的董事对任命本公司提名的公司总经理投赞成票；本公司有权向董事会推荐财务负责人，现有股东应促使其委派的董事对于财务负责人的任命投赞成票。公司的组织结构及治理由修改后的公司章程规定。
五、 是否构成关联交易或重大资产重组
本次投资的交易对方均与公司不存在关联关系，本次不构成关联交易，也未构成重大资产重组。
六、 投资资金来源
本次投资采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
七、 本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资是公司围绕主营业务所展开，与公司目前产品、客户具有协同效应，有利于公司在核心产品上，扩大市场供应和客户供应保障能力，建立全球同行业的优势地位，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。
（二）对公司的影响
公司本次投资使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资完成后不会产生关联交易和同业竞争。
由于增资扩股后，公司将持有标的公司 34.00%的股权，属于相对控股，因此将标的公司纳入公司合并报表范围。公司计划通过优尼克继续扩充 30,000 吨TAA 产能，以满足公司自身和行业扩产下游 HALS 系列产品的原材料保障，也是公司实现 2.0 战略的重大布局。
八、 风险提示
1、虽然本次增资是公司围绕主营业务所进行的投资，但本次投资完成后，能否与公司现有业务进行资源优化整合，最大化地发挥互补优势，依然存在一定的不确定性。
2、本次投资完成后存在一定管理控制风险,由于公司与标的公司在文化与管理上有一定差异，投资完成后存在一定的管理控制差异风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、 备查文件
公司与标的公司及其股东签订的《增资认购协议》
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 6 日
查看PDF原文
