300596 深市 利安隆

证券代码：300596        证券简称：利安隆        公告编号：2020-110
              天津利安隆新材料股份有限公司

        拟现金收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司

                    少数股东权益的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
  2、 本次交易完成后，公司将持有锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰股份”）100%股权。

    一、交易基本情况

    天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 17
日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影等 45 名自然人合计持有的康泰股份 92.2109%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

  同时，会议还审议通过了《关于公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司少数股东权益的议案》，公司拟以现金方式收购康泰股份除本次发行股份及支付现金购买资产交易对方外康泰股份其他股东所持康泰股份合计不超过7.7891%股权（以下简称“本次少数股权收购”）。

    二、交易目的

  根据公司经营发展战略调整及长期战略规划的需要，康泰股份拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌，为充分保护康泰股份可能存在的异议
股东（异议股东包括未参加康泰股份 2021 年第一次临时股东大会和参加但未投赞成票的股东）的权益，经与康泰股份主要股东及其董事会协商，公司拟对康泰股份上述异议股东所持公司股份进行回购（相关内容详见康泰股份披露的《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》）。

    三、特别说明

    1、本次少数股权收购的交易价格为该等股东取得康泰股份的成本价与9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元）孰高，预计交易金额合计不超过 8,000 万元。

  2、本次少数股权收购不以“公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”交易事项为前提条件，若“公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金” 交易事项未能顺利实施，则公司收购的该等少数股权由韩谦、禹培根进行回购，相关协议及承诺由公司与韩谦、禹培根另行协商并签署。

  特此公告。

                                        天津利安隆新材料股份有限公司
                                                    董事会

                                                2020 年 12 月 18 日