股票简称：欧普康视 证券代码：300595 编号： 2023-039
欧普康视科技股份有限公司关于
拟回购注销部分2021年限制性股票激励计划授予股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
特别提示：
1.回购股份的种类：第一类限制性股票；
2.回购注销涉及激励对象人数：40 人；
3.回购数量：284,472 股；
4.回购价格：30.6740/股；
5.回购资金总额：8,725,894.13 元；
6.回购资金来源：自有资金。
7.回购股份占公司总股本（894,826,637 股）比例：0.0318%
欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧普康视”） 2023 年 3
月 31 日召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》,同意按照《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《2021 年激励计划》）的相关规定，回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售股份。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议并通过了《 关于<欧普康视科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实。
2、2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《 关
于<欧普康视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2021 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票数量和授予人数的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，对公司授予日及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2022 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二
十一次会议，分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。同时，律师事务所出具了法律意见书。
5、2023 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二
十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时，律师事务所出具了法律意见书。
综上，公司本次激励计划调整回购价格以及回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划》的有关规定。
二、关于首次授予股份回购价格的调整事项
1、调整原因
公司于 2022 年 4 月实施了 2021 年年度权益分派方案，以公司总股本
851,896,530 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.46 元（含税），
本年度不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司《2021 年激励计划》、2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份的回购价格进行调整。
2、首次授予股份回购价格的调整情况
根据公司《2021 年激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项：限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量；回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。若发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述调整方法，公司董事会将 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格调整为 30.6740/股。
综上，本次激励计划首次授予股份回购价格的调整事项符合《管理办法》《2021年激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销对股权激励计划的影响
根据公司《2021 年激励计划》规定，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。40 位激励对象已获授的但未能解除限售的部分限制性股票 284,472 股股将由公司统一回购注销。
四、本次回购注销部分限制性股票的原因、 数量、价格、定价依据及相关情
况
（一）回购注销的原因及对相关激励对象已获授股份的处理措施
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定:
1、对于 2022 年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即以2021 年扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润增长率不低于 20%），所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。39 位激励对象适用此原因，涉及股份 275,972 股。
2、激励对象在限制性股票解除限售之前离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。1 位激励对象适用此原因，涉及股份 8,500 股。
综上，根据公司《2022 年年度报告》，上市公司层面 2022 年度扣非净利润增
长率未能达到公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期业绩考核目标，公司需要回购注销首次授予 40 名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 284,472 股。
根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《2021 年激励计
划》的规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购数量及比例
本次公司拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象计 40 人。公司拟回购注销 40 位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计 284,472 股，回购股票占目前公司总股本 894,826,637 股的 0.0318%。
（三）回购股份种类、价格及定价依据
1、回购股份的种类：公司根据《2021 年激励计划》授予激励对象的限制性股票。
2、本次回购的价格、定价依据
公司《2021 年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）回购价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
公司于 2022 年 4 月实施了 2021 年年度权益分派方案，以公司总股本
851,896,530 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.46 元（含税），
本年度不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予的部分股份（已授予但尚未解除限售）的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为30.6740/股。
（四）拟用于回购的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金合计为 8,725,894.13 元，回购资金为公司自有资金。
（五）回购后对公司股本结构及公司业绩的影响
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 284,472 股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，
认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
(一)关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的独立意见
公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 30.6740 元/股，回购数量为 284,472股。
本次调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意根据公司《2021 年限制性股票激励计划》对公司2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格进行调整。
(二)关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，拟对 2021 年激励计划首次授予的 40 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票计 284,472 股进行回购注销。回购价格为 30.6740/股。本次拟用于回购 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分股票的回购资金为公司自有资金。
此次拟回购注销符合公司《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意上述限制性股票的回购价格及相关事宜，我们认为公司本次拟回购注销行为合法、合规。该议案经董事会
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