关于山东朗进科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
附条件生效的股份认购协议
二〇二三年五月
附条件生效的股份认购协议
本协议由下列双方于 2023 年 5 月 16 日在中国济南市签署：
甲方（发行人）：山东朗进科技股份有限公司
统一社会信用代码：91371200720796633G
住所：济南市莱芜高新区九龙山路 006 号
法定代表人：李敬茂
乙方（认购人）：青岛朗进集团有限公司
统一社会信用代码：91370202770255739G
住所：山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 2 号楼 19 层 A 区
法定代表人：马筠
鉴于：
1、甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并合法有效存续的股份有限公
司，于 2019 年 6 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“朗进科
技”，证券代码为“300594”。
2、乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并合法有效存续的有限责任公
司，系甲方的控股股东，截至 2023 年 5 月 16 日，乙方持有甲方 19,035,000 股股
份，占发行人股本总额的 20.76%。
3、甲方拟通过向特定对象发行股票的方式向乙方发行人民币普通股股票，乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方拟发行的股票。
双方经友好协商，本着诚实守信和互利互惠的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，就发行人向特定对象发行股票的认购事宜达成如下协议，以兹遵守：
第一条 释义
本协议中，除非文义另有所指，下列词语或简称分别具有以下含义：
发行人/朗进科技 指 山东朗进科技股份有限公司
认购人/朗进集团 指 青岛朗进集团有限公司
本次发行、本次向特定 指 发行人拟向特定对象发行不超过 17,311,021 股（含
对象发行股票 17,311,021 股）人民币普通股（A 股）
定价基准日 指 发行人审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
本次发行获得深交所、中国证监会核准注册后具体确定
发行日 指 的股份发行日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二条 协议标的
甲方本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元）。
甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
乙方认购的本次发行的股份拟在深交所上市。
第三条 认购方式、认购价格和认购款项支付
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
（二）认购价格及调整机制
本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.33 元/股，不低于甲方审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
（三）认购款的支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法
持有人。
第四条 认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量不超过 17,311,021股（含 17,311,021 股）。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过 17,311,021 股（含 17,311,021 股），不超过本次发行前发行人总股本的30.00%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
第五条 认购股份的锁定期
乙方承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购本次发行的 A 股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
第六条 声明和保证
为本协议之目的，本协议双方相互作出如下声明与保证：
（1）双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（2）双方将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
（3）双方将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（4）甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿；
（5）乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方本次发行的股份，并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。
第七条 协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
第八条 协议的补充、变更及终止
本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而相互不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
第九条 不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本协议前述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 60 天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十条 违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权机构审议通过；或/和未获得深交所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于深交所在内的监管机构对本次向特定对象发行股票方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。
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