证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2021-004
山东朗进科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为更好发挥公司变频热泵空调节能技术优势，进一步拓展变频热泵技术及产品应用领域，实现产品烘干过程的节能减排、绿色环保，扩大公司的经营规模，山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”或“朗进科技”）拟与王海翔签署《投资协议书》，共同投资设立济南朗进新能源科技有限公司（名称暂定,以工商登记为准）。济南朗进新能源科技有限公司注册资本为人民币 500 万元，其中，公司以自有资金认缴出资 255万元，持股比例为 51%；王海翔以自有资金认缴出资 245 万元，持股比例为 49%。本次投资完成后，济南朗进新能源科技有限公司将成为公司的控股子公司。
2、审批程序
公司于 2021 年 1 月 14 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外
投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、是否构成关联交易
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易合作方介绍
1、姓名：王海翔
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：4101211970********
5、住所：河南省周口市
6、是否取得境外永久居留权：否
7、是否为失信被执行人：否
8、截至本公告披露日，王海翔先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：济南朗进新能源科技有限公司
2、注册资本：人民币 500 万元
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：山东省济南市莱芜高新区
5、经营范围：一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制冷、空调设备销售；电气机械设备销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件批发；通用设备修理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股东名称、出资方式及出资额、资金来源如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额 持股比例 资金来源
山东朗进科技股份有限公司 货币 255 万元 51% 自有资金
王海翔 货币 245 万元 49% 自有资金
合计 500 万元 100% -
以上信息最终以市场监督管理主管部门登记的信息为准。
四、对外投资协议的主要内容
山东朗进科技股份有限公司和自然人王海翔（以下统称“出资人”）同意作为出资人，拟共同投资设立济南朗进新能源科技有限公司（名称暂定，具体以工商行政管理部门核定为准）。
出资人拟签订的《投资协议书》主要内容如下：
甲方：山东朗进科技股份有限公司
乙方：王海翔
甲、乙双方基于各自的优势，有意向通过成立合资公司的方式开展热泵烘干节能
设备业务。基于上述，本协议双方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就成立合资公司事项，达成如下协议。
（一）出资比例：济南朗进新能源科技有限公司注册资本为 500 万元人民币，各方均以货币方式出资，其中，甲方以自有资金认缴出资 255 万元，持股比例为 51%；乙方以自有资金认缴出资 245 万元，持股比例为 49%。
（二）组织架构
1.股东会：合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权利机构，依法行使职权，对合资公司的经营管理和股东利益等重大问题作出决策。
2.董事会：合资公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由甲方提名，经股东会选举产生，股东会在选举甲方提名的执行董事时乙方应投赞成票。执行董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。法定代表人由执行董事担任。
3.监事会：合资公司不设监事会，设监事一人，监事由甲方提名，经股东会选举产生，股东会在选举甲方提名的监事时乙方应投赞成票。监事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。
4.经营管理机构：合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常管理工作。合资公司设总经理一名，总经理由执行董事提名并聘用。总经理对执行董事负责，执行执行董事的各项决定，全权负责合资公司日常经营和管理工作。合资公司设财务总监一名，由朗进科技提名并经执行董事审议决定聘用。财务总监负责合资公司的财务核算和财务管理工作。
（三）违约责任
由于任何一方过错，造成投资协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权要求违约方赔偿其违约行为给公司造成的损失。
（四）争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应向人民法院提起诉讼。
（五）协议生效
本协议一式肆份，每方各执贰份，每份具有同等法律效力，自甲方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章且乙方签字并摁手印之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
基于公司战略规划和经营发展的需求，结合国家和地区节能减排的相关政策，公司着眼推进产品烘干领域节能减排、绿色环保的技术进步和发展，拟通过合资设立控股子公司，利用公司变频热泵技术、研发实力等优势及对烘干技术工艺的理解，拓展产品热泵烘干节能设备领域应用市场，丰富公司业务结构，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）存在的风险
控股子公司设立初期在人员配置、市场开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，且控股子公司成立后可能受到宏观经济政策、行业政策、市场环境及产品在不同烘干工艺中的稳定性等各项因素影响，因此控股子公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。控股子公司将利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升控股子公司管理水平和市场竞争力。
（三）对公司的影响
公司本次使用自有资金进行对外投资，不会对公司财务状况和生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、备查文件
1、山东朗进科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。
2、拟签署的《投资协议书》。
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 18 日
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