证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2023-087
北京新雷能科技股份有限公司
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）（以下简称“回购”或“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于
3,000 万元且不超过 6,000 万元，回购价格不超过 25 元/股（不超过董事会通过
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%），预计回购股份数量约为 1,200,000-2,400,000 股，约占当前总股本的 0.22%-0.45%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份事项已经第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，回购事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议公告前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的情况。
5、风险提示
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致该事项未能在有效期内承诺实施或全部实施，存在已回购的股份需要全部或部分依法予以注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露业务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司制定了《回购报告书》，具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效增强投资者信心，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的以下条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间：
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过 25 元/股，该价格未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会依据相关法律法规决定实施方式。
3、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例：
本次拟用于回购的资金总额不低于3,000万且不高于6,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
按回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为2,400,000股，约占当前总股本的0.45%；按回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为1,200,000股，约占当前总股本的0.22%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份数量和占公
司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源：
公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触发以下任一条件，则回购期限届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购资金总额上限 6,000 万元，回购价格上限 25 元/股测算，
以截至公司董事会审议日前一交易日（2023 年 10 月 20 日）的股本结构为基数，
假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份性质
数量(股) 比例 （+，-）/股 数量(股) 比例
有限售条
93,201,122 17.31% 2,400,000 95,601,122 17.76%
件股份
无限售条
445,103,660 82.69% -2,400,000 442,703,660 82.24%
件股份
总股本 538,304,782 100.00% 0 538,304,782 100.00%
注：股权比例合计数和明细数相加减之后在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、按照本次回购资金总额下限 3,000 万元，回购价格上限 25 元/股测算，
以截至公司董事会审议日前一交易日（2023 年 10 月 20 日）的股本结构为基数，
假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份性质
数量(股) 比例 （+，-）/股 数量(股) 比例
有限售条
93,201,122 17.31% 1,200,000 94,401,122 17.54%
件股份
无限售条
445,103,660 82.69% -1,200,000 443,903,660 82.46%
件股份
总股本 538,304,782 100.00% 0 538,304,782 100.00%
注：（1）股权比例合计数和明细数相加减之后在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2023年9月30日，公司总资产为4,653,586,794.23元，归属于上市公司股东的净资产为3,092,825,907.56元、流动资产为3,615,510,269.09元，资产负债率为28.88%（数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币6,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.29%，约占归属于上市公司股
东净资产的1.94%，约占流动资产的1.66%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，回购资金总额上限人民币6,000万元不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展等产生重大影响。
2、截至2023年 9月30 日，公司合并口径下货币资金余额为531,373,927.18元，资金较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币 6,000 万元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购数量约占公司当前总股本的 0.22%-0.45%，回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占公司股份总数的比例仍在 10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
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