北京新雷能科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年4月22日在公司会议室召开，召开方式为现场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王彬先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2019年4月11日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
公司总经理王彬先生对公司2018年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理王彬先生的报告，认为2018年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见《2018年度董事会工作报告》；公司独立董事刘东、孙玉玲、赵宇向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。
详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
本议案需提交2018年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2018年度报告及摘要的议案》
董事会认为《2018年度报告》及《摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
本议案需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2018年度财务会计报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2018年度财务报告已按《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定编制，客观、真实反映了公司2018年度的经营成果及财务状况。
审计并出具“瑞华审字【2019】02000006号”的《审计报告》。
具体内容详见于本公告同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
本议案需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，经全体独立董事的事前认可，董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会公司管理层根据审计工作量和审计机构协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
本议案需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
本议案需提交2018年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
母公司实现净利润为21,792,555.67元，根据《公司章程》规定，按照母公司2018年实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,179,255.57元；截至2018年 12月31 日，本年度母公司实际可供分配利润为158,692,509.08元,母公司年末资本公积余额241,400,249.68元。
鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下,公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
拟以截至2018年12月31日的公司总股117,972,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），合计分配现金股利589.86万元（含税），尚余未分配利润结转至下年度；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增47,188,800股，转增后公司总股本为165,160,800，资本公积为194,211,449.68元。
董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
8、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司监事会发表了相关意见，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《关于公司2018年度内部控制有效性的自我评价报告的核查意见》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2019】02000003号），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于2018年公司向银行申请综合授信额度的议案》
为公司2019年经营发展的需要，拟向华夏银行股份有限公司北京魏公村支行申请办理为期一年，不超过人民币5,000万元综合授信业务；拟向招商银行股份有限公司伦敦分行申请办理为期一年，不超过人民币5,000万的综合授信业务；拟向招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行申请办理为期一年，不超过人民币2,000万的综合授信业务。
公司2019年向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将根据公司运营自己拿的实际需求来确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
报告的议案》
根据《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律规定，公司于2018年12月31日编制了《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用专项核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
11、审议通过了《关于董事及高级管理人员薪酬预案的议案》
公司结合董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员2019年度的薪酬方案：
未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内
另行支付董事薪酬；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年8万元（税前），独立董事津贴按月发放。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
12、审议通过《关于提议召开2018年度股东大会的议案》
董事会提议于2019年5月15日（星期三）下午3:00在北京市昌平区南邵镇双营中路139号召开2018年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件:
1、经全体与会董事签署的公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
北京新雷能科技股份有限公司
董事会
