证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2019-054
湖南华凯文化创意股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”或“本公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金方式包括但不限于非公开发行股票或发行可转换公司债券等（以下简称“本次交易”），本次交易预计构成重大资产重组。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，本公司股票（股票简称：华凯创意,代码：300592）自2019年6月3日开市时起开始停牌。
本公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2019年6月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2019年6月18日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大
资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 深圳市易佰网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,282.669万元
法定代表人 庄俊超
成立日期 2011年10月20日
营业期限 2011年10月20日至无固定期限
注册地址 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街7号TOD科技中
心1栋101
统一社会信用代码 914403005840583015
一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营），国内货运代理，投资兴办实业（具
体项目另行申报），计算机软硬件的设计、技术开发与销
售，网络科技设备及相关产品的设计及技术开发、技术咨
经营范围 询，网络技术开发、技术咨询，（不含限制项目）网络游
戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售，经营电子
商务，供应链管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），海运、
陆路、航空国际货运代理，代理报关。许可经营项目是：
网站建设、网站设计、仓储服务。
（二）标的公司股东情况
序号 股东名称 出资金额（万元）持股比例（%）
1 福鼎市芒励多股权投资合伙企 367.2728 28.6335
业（有限合伙）
2 罗晔 327.2727 25.5150
3 福鼎市超速度股权投资合伙企 272.6265 21.2546
业（有限合伙）
4 福鼎市易创辉煌股权投资合伙 111.1111 8.6625
企业（有限合伙）
5 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基 70.5468 5.5000
金（有限合伙）
6 宁波梅山保税港区繸子马利亚 50.5055 3.9375
股权投资中心（有限合伙）
7 李旭 36.3637 2.8350
8 黄立山 24.2423 1.8900
9 深圳市汇丰大通壹号基金合伙 22.7275 1.7719
企业（有限合伙）
序号 股东名称 出资金额（万元）持股比例（%）
合计 1,282.6689 100.0000
（三）交易对方及协议签署情况
本次交易的交易对方为深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“目标公司”）的所有股东。华凯创意已与交易对方签署了股权收购意向协议，主要内容如下：
甲方：湖南华凯文化创意股份有限公司
乙方一：福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：罗晔
乙方三：福鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方四：福鼎市易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方五：江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
乙方六：宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
乙方七：李旭
乙方八：黄立山
乙方九：深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
1、交易方案
甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的目标公司90%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。
具体交易方案由双方进一步协商确定。
2、交易价格及支付方式
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础并由双方协商一致后确定。
甲方拟以发行股份及支付现金方式向乙方支付本次交易对价，具体的股份及现金支付比例、金额及支付时间等事项，待标的资产作价金额确定后由双方协商确定。
3、甲方股份发行价格及数量
本次交易过程中，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体发行价
格由双方协商确定。
发行数量为扣除现金对价外的交易对价除以最终双方协商确定的发行价格。
具体发行价格、数量及调整等内容由双方根据最终交易价格及相关法律、法规及规范性文件要求另行协商确定。
4、业绩承诺
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四承诺，将对交易完成后目标公司的业绩实现情况作出相关承诺（如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期，将相应调整），鉴于目前的审计、评估工作尚未完成，具体业绩预测及补偿等事项，由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四与甲方另行签订业绩补偿协议对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。
5、股份锁定安排
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四因本次交易所取得的甲方股份自股份登记之日起36个月内不得转让。
其余交易对方，截至本次交易的股份发行日，持有目标公司股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份登记之日起36个月内不得转让；持有目标公司股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份登记之日起12个月内不得转让。
因乙方一、乙方二、乙方三、乙方四参与业绩承诺且本次交易所取得的甲方股份的限售期为36个月，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四通过本次交易所取得的甲方股份应在利润承诺期届满且确认该方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售。
具体解锁条件及比例由双方另行协商确定。
6、排他安排
乙方同意并承诺，自本协议签署之日起6个月届满之日或者因证券监管机关审批或其他客观原因致使本次交易终止之日（以孰晚原则确定）前，未经甲方同意，乙方不得就转让其所持有的目标公司股份事宜与任何第三方再行协商或者谈判。
7、保密义务
甲乙双方同意并承诺，各方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协
议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息；禁止利用本次交易过程中知悉的相关消息从事买卖上市公司股票等内幕交易行为。
本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务。
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
8、法律约束力及违约责任
（1）除排他安排、保密义务条款、法律适应与争议解决条款具有法律约束力外，本协议中与本次交易相关的主要约定均不具有法律约束力。在具有法律约束力的协议签订之前，若发现乙方及其关联公司隐匿、提供不实信息，甲方有权终止谈判，并无须承担任何责任或支付任何费用。
（2）任何一方违反排他安排、保密义务条款的，均应当向守约方承担违约责任，并赔偿给对方造成的直接及间接经济损失，但不应包括违约方在本协议签署时无法预计的对方损失。
9、其他事项
（1）本协议为甲方收购目标公司90%股权意向协议，甲方将在审计、评估、法律等相关尽职调查工作的基础上与乙方签署正式的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议等，本次交易具体内容以各方签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议为准。
（2）若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面协议的形式作出。
（四）聘请中介机构等安排
公司将尽早确定中介机构并督促相关中介机构加快尽职调查、审计、评估等相关工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，并根据重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
三、停牌期间安排
本公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请；
2.有关资产重组的相关协议或证明文件；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南华凯文化创意股份有限
