湖南华凯文化创意股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长周新华先生召集，会议通知于2019年3月25日通过电子邮件、电话及短信的形式送达至各位董事。
2、本次董事会于2019年4月15日10：00时在公司一楼多功能会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人,其中现场出席会议的董事9人。
4、本次董事会由董事长周新华先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
公司董事会听取了董事长周新华先生所作的《2018年度董事会工作报告》。2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定认真负责、勤勉尽职，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责。公司董事会按照公司既定发展方向，坚持稳中求进的工作总基调，努力推进各项工作，确保了公司的稳定发展。
具体内容详见公司于2019年4月17日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”、公司《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理周新华先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，报告真实准确的反映了公司经理层2018年的主要工作内容。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
3、审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
公司第二届董事会独立董事岳意定先生、陈谦先生、高春鸣先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2019年4月17日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2018年度公司财务决算报告的议案》
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了专项审计，并出具了天健审〔2019〕2-356号标准无保留意见的审计报告，审计意见是：本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。具体内容详见公司于2019年4月17日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年年度报告》“第十一节财务报告”部分相关内容。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2018年实际经营情况，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展
需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2018年度利润不分配不转增符合《公司章程》的规定及公司实际情况，不存在违法、违规的情形。
具体内容详见公司于2019年4月17日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2019年度经营计划的议案》
2019公司将继续以经济效益为中心，内抓管理、外拓市场。2019年公司计划实现营业收入5.5亿元，实现净利润3000万元。以业务为龙头，确保实现年初制定的经营目标、实现营业收入和净利润的稳步增长。同时积极研发和丰富产品体系，不断扩大营销服务网络，开拓新的市场区域，在城市规划馆、博物馆之外积极开拓企业馆、党建服务中心、旅游景区展示体验中心、各类场馆展示系统改造升级等业务，并同步加快公司与文化旅游、红色革命党性教育、青少年教育领域等行业的融合，拓宽行业维度，提高自身抵御政策风险的能力。
特别提示：以上经营计划在实际执行过程中会受到行业形势、潜在风险及假设的影响，实际结果可能与目标有重大差异，因此本报告内披露的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者知悉并对此保持足够的风险意识。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
7、审议通过了《关于公司2019年度融资计划的议案》
公司董事会结合公司2019年度预计业务规模,以及公司基地建设项目的资金需求,拟按照不超过23,000万元（含存量）的银行借款规模制定2019年度银行借款融资计划,其中流动资金借款不超过13,000万元，固定资产借款不超过
10,000万元。同时将根据实际需要和条件在授信额度内开展融资租赁业务。上述金融机构授信业务、以及根据公司的实际需要在年度融资计划内需发生的银行借款、保函、融资租赁业务，均授权公司董事长负责审批、签署有关合同、协议以及其他相关法律文件。本授权自股东大会通过日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
董事会一致认为：公司《2018年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2019年4月17日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2018年年度报告》、公司《2018年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为编制的公司《2018年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定。
具体内容详见公司于2019年4月17日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对本议案进行了审核并发表了专项审核意见，具体内容详见公司于2019年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南华凯文化创意股份有限公司监事会关于第二届监事会第十三次会议相关事项发表的审核意见》。
西部证券股份有限公司对此事项亦发表了专项核查意见，具体内容详见公司于2019年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《西部
证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》
公司董事会确认了公司2018年的日常关联交易。
2019年，公司部分合作银行信贷业务授信以及部分贷款将陆续到期，为维护和拓展融资渠道，优化信贷资源结构，保证公司资金需求，努力降低融资成本，公司将根据2019年度融资计划，向有关合作银行等金融机构申请新一轮信贷业务授信和部分到期贷款续贷，并将分别视该等金融机构的授信、贷款条件，协请公司实际控制人周新华先生及其配偶继续为公司及其子公司的银行信贷业务提供关联方担保，其中部分可能还需协请公司股东湖南神来科技有限公司等关联方提供担保。
关联董事周新华、彭红业、李惠莲对本议案回避表决。
本议案具体内容详见公司于2019年4月17日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2019年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对本议案进行了审核并发表了专项审核意见，具体内容详见公司于2019年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南华凯文化创意股份有限公司监事会关于第二届监事会第十三次会议相关事项发表的审核意见》。
西部证券股份有限公司对此事项亦发表了专项核查意见。具体内容详见公司于2019年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司确认2018年关联交易及2019年预计关联交易的核查意见》。
表决结果：本议案有效表决权票数为6票，其中6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于<募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定和相关格式指引的规定，公司编制了2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体内容详见
