300591 深市 万里马

 证券代码：300591      证券简称：万 里 马        公告编号：2022-081
            广东万里马实业股份有限公司

 关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余
          募集资金永久补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9 日召
开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“智能制造升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”已达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述项目结项后的节余募集资金 5,723.13 万元（未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金并注销对应的募集资金账户。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现就相关情况公告如下：

    一、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572 号）核准，公司于 2019 年 10
月 11 日公开发行了 180.29 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总
额为 18,029.00 万元，扣除发行费用 730.29 万元，募集资金净额为 17,298.71 万
元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2019]第 ZI10670 号”《验资报告》审验确认。


    （一）募集资金存放情况

  为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，同时，为了确保募投项目的顺利实施，并建立更加规范的银企合作关系，进一步提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司分别在中国工商银行东莞长安支行、中国光大银行广州分行、中国建设银行东莞市分行设立募集资金专项账户，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与各开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2019-071）。

  公司于 2022 年 5 月 26 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金专用账户的议案》，为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，使公司得到更加优质高效的金融服务，同意将存放于中国光大银行股份有限公司广州分行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至兴业银行股份有限公司东莞分行的募集资金专户内，并授权董事会与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及兴业银行股份有限
公司东莞分行签署《募集资金三方监管协议》。2022 年 7 月 7 日，公司、保荐
机构海通证券与兴业银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-055）。

    （二）募集资金管理情况

  2019 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体
内容详见公司于 2019 年 11 月 16 日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：
2019-072）。公司分别于 2019 年 12 月 3 日、2019 年 12 月 9 日及 2019 年 12 月
19 日将 8,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

  2019 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
具体内容详见公司于 2019 年 11 月 16 日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编
号为：2019-073）。公司于 2019 年 12 月 25 日将闲置募集资金中的 5,000 万元暂
时用于补充流动资金。

  2020 年 5 月 18 日，公司将暂时用于补充流动资金的 5,000 万元闲置募集资
金以及进行现金管理的8,000万元闲置募集资金及收益归还并转入募集资金专用账户。

  2020 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 17,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2020 年 5
月 18 日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2020-043）。

  2021 年 5 月 12 日，公司将用于暂时补充流动资金的 85,314.09 元归还至募
集资金专户。

  2021 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金并继续用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还募集资金专用账户。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 15 日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号
为：2021-059）。

  2022 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，确认延期
归还期限自 2021 年 5 月 13 日第三届董事会第六次会议审议通过之日起不超过
12 个月，延期归还闲置募集资金 169,914,685.91 元并继续用于暂时补充流动资
金，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 15 日刊载在
巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2022-003）。

  2022 年 4 月 20 日，公司将用于暂时补充流动资金的 169,914,685.91 元归还
募集资金专户。

  2022 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内
容详见公司于 2022 年 5 月 27 日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：
2022-045）。

    三、募投项目调整实施进度情况

  2021 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据本次募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况、经营状况及市场发展前景等因素，为更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的使用效率，保障公司及股东的利益，经审慎研究论证后拟对项目进度规划进行优化调整，公司将“智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目、信息化升级建设项目”的
建设期延长至 2022 年 10 月 16 日。调整后的项目实施主体、投资总额和建设规
模等不变。公司独立董事、监事会及保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。
  公司于 2022 年 10 月 13 日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据项目的实际建设情况并经过审慎研究论证后拟对项目进度规划进行优化调整，公司将“智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目、信息化升级建设项目”的建
设期延长至 2023 年 10 月 16 日。调整后的项目实施主体、投资总额和建设规模
等不变。公司独立董事、监事会及保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。
    四、本次拟结项的募投项目基本情况及募集资金使用及节余情况

    （一）募集资金投资项目的基本情况

  根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除各项发行费用后拟用于以下项目：


                                                                    单位：万元

 序        项目名称        计划总投资  原募集资金拟投入  调整后募集资金拟
 号                                              额              投入额

 1  智能制造升级建设项目        15,283            12,759          12,029.71

 2  研发中心升级建设项目          3,278              2,476              2,476

 3  信息化升级建设项目            3,012              2,793              2,793

          合计                  21,573            18,029          17,298.71

  公司本次拟结项的募集资金投资项目为“智能制造升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”。截至目前，前述项目已基本完成建设，产线及设备已达到可使用状态并投入使用。

    （二）募集资金使用及节余情况

  截至 2022 年 12 月 7 日，本次结项项目募集资金投资项目情况如下：

                                                              单位：人民币万元

                        募集资金            已签订  理财收益及  募集资金预
      投资项目        承诺投资  累计投  合同待  利息收入扣  计节余金额
                          总额 A  入金额B  支付金  除手续费后

                                              额 C      净额 D    E=A-B-C+D

1  智能制造升级建设项目  12,029.71  7,066.23  629.67        213.67    4,547.48

2  研发中心升级建设项目  2,476.00  1,280.95    40.00        20.60    1,175.65

        合  计          14,505.71  8,347.18  669.67        234.27    5,723.13

  注：已签订合同待支付金额主要为项目合同尾款或质保金待支付款项。募集资金预计节余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

    五、募集资金节余主要原因

    （一）智能制造升级建设项目

  公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建