证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2022-015
广东万里马实业股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 14 日分
别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1,395.14 万元，以及已支付发行费用的自筹资金 658,182.87 元，合计 14,609,582.87 元。现将有关情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2985 号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A 股）股票75,949,367 股，发行价格为 5.53 元/股，募集资金总额为人民币 419,999,999.51元，扣除不含税发行费用人民币 9,601,579.11 元，募集资金净额为人民币
410,398,420.40 元。上述募集资金已于 2022 年 3 月 25 日到账，并由信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2022SZAA50083 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目情况
根据《广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明
书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过（含）58,203.77 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 41,448.08 37,051.30
2 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 22,565.03 21,152.47
合计 64,013.11 58,203.77
根据公司实际发行结果，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民
币 410,398,420.40 元，少于拟募集资金总额。公司于 2022 年 4 月 14 日分别召开
第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，调整后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 调整后
拟使用募集资金
1 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 41,448.08 26125.10
2 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 22,565.03 14914.74
合计 64,013.11 41,039.84
截至 2022 年 4 月 8 日，募集资金尚未使用，募集资金余额为人民币
410,398,420.40 元。
（三）本次置换情况概述
1. 自筹资金先期投入募投项目的情况及置换安排
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2022SZAA50094 号），募集资金投资项目在募集资金实际到
位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至 2022 年 4 月 8 日止，公司以自筹
资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为 1,395.14 万元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺投 截至披露日自有 拟置换金额
资金额（调整后） 资金已投入金额
高性能陶瓷基复合防 41,448.08 26125.10 1,031.82 1,031.82
弹衣产业化建设项目
轻量化非金属防弹头 22,565.03 14914.74 363.32 363.32
盔产业化建设项目
总 计 64,013.11 41,039.84 1,395.14 1,395.14
2. 自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
截止 2022 年 4 月 8 日，公司用自筹资金实际已支付各项发行费用情况如下：
单位：人民币元
费用类别 发行费用（不含税） 自筹资资金预先支 拟置换金额
付（不含税）
承销及保荐费用 5,943,396.22 0.00 0.00
评估咨询费 259,433.96 235,849.05 235,849.05
律师费 2,264,150.94 283,018.86 283,018.86
审计费及验资费 768,867.93 56,603.77 56,603.77
材料制作、信息披露及登记费等 365,730.06 82,711.19 82,711.19
合计 9,601,579.11 658,182.87 658,182.87
综上，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币 14,609,582.87 元。
二、募集资金置换先期投入的实施
根据《广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，对募集资金前期投入作出如下安排：“在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2022 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1,395.14 万元，以及已支付发行费用的自筹资金658,182.87 元，合计 14,609,582.87 元。
（二）监事会审议情况
2022 年 4 月 14 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在与募投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意本次置换事项。
（三）独立董事意见
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已履行相关审议程序，符合上市公司监管要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次置换事项。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
四、备查文件
1. 公司第三届董事会第十三次会议决议；
2. 公司第三届监事会第十一次会议决议；
3. 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金置换专项审核报告；
5. 海通证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查
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