证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2019-010
广东万里马实业股份有限公司
关于2018年度不进行利润分配预案的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2018年度不进行利润分配预案〉的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2018年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司的净利润为人民币3,779.73万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币363.36万元，加上年初未分配利润3,519.01万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币6,935.38万元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司2019年度重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、2018年度不进行利润分配的原因
鉴于近年来皮具行业竞争日益激烈，整体市场经济环境变化较快，人工成本、房租成本、财务费用等日益上涨，公司对营运资金的需求较高。为提升战略竞争力，同行业公司积极进行产业自动化、智能化的升级改造，为保持公司市场地位和行业竞争力，公司加大资金投入实施产业自动化升级改造显得尤为迫切和必要。
从公司长远发展、股东长远利益等因素综合考虑，公司2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本具备合法性、合规性、合理性。
三、公司未分配利润的用途和计划
结合公司2018年的经营情况和公司未来经营发展需要，为满足公司日常经营资金需求、实施产业自动化改造升级，从公司长远发展、以股东利益出发等方面综合考虑，公司2019年需做好相应的资金储备，公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，谋求公司及股东利益最大化。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
四、独立董事意见
经审核，我们认为：公司董事会综合考虑公司的发展阶段、未来发展规划和资金安排，提出的2018年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，将股东利益与公司未来发展有机结合在一起，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此我们同意董事会提出的2018年度不进行利润分配预案。该预案尚需提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司2018年度不进行利润分配的预案是结合公司2018年度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，因此，我们同意本次不进行利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议；
2、公司第二届监事会第十次会议；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2019年3月12日
