上海移为通信技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表
上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18
日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、 规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如 下：
修订前 修订后
第一百七十四条 股东大会对利润分 第一百七十四条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 配方案作出决议后或公司董事会根据东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 年度股东大会审议通过的下一年中期
份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十五条 公司的利润分配政 第一百七十五条 公司的利润分配政
策 策
公司进行利润分配应重视对投资者的 公司进行利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发 续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对 展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当 利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 充分考虑公众投资者的意见。公司利润
见。公司利润分配政策如下： 分配政策如下：
(一)利润分配形式：公司可以采取现 (一)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分 分配股利，并优先考虑采取现金方式分
配利润； 配利润。其中，现金股利政策目标为低
(二)现金分红的条件和比例： 正常股利加额外股利。
公司实施现金分红的条件： (二)现金分红的条件和比例：
1、公司当年度实现盈利，在依法弥补 公司实施现金分红的条件：
亏损、提取法定公积金后有可分配利 1、公司当年度或半年度实现盈利，在润，且不存在影响利润分配的重大投资 依法弥补亏损、提取法定公积金后有可计划或重大现金支出事项（募集资金项 分配利润，且不存在影响利润分配的重
目除外）； 大投资计划或重大现金支出事项（募集
2、审计机构对公司该年度财务报告出 资金项目除外）；
具标准无保留意见的审计报告； 2、审计机构对公司该年度财务报告出
………… 具标准无保留意见的审计报告（适用于
(四)利润分配的期间间隔：原则上按年 年度利润分配）；
度进行利润分配；公司董事会可以根据 …………
公司的资金留存情况提议进行中期利 (四)利润分配的期间间隔：在满足现金
润分配； 分红条件、保证公司正常经营和长远发
………… 展的前提下，公司原则上按年度进行利
(七)公司监事会应对公司董事会的利 润分配，且可以进行中期现金分红。公润分配方案执行情况和股东回报规划 司召开年度股东大会审议年度利润分
的情况及决策程序进行监督。 配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
…………
(七) 公司监事会应对公司董事会的利
润分配方案执行情况和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
(八) 当公司存在以下情形时，可以
不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
2、当年末资产负债率高于 70%；
3、当年经营性现金流为负；
4、公司认为不适宜利润分配的其他情
况。
第一百七十六条 利润分配政策的研 第一百七十六条 利润分配政策的研究
究论证程序和决策机制 论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序 1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策，或者因公司外 公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者 当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护并给予投资者稳定回报，由 利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监 董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的 事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应 意见。对于修改利润分配政策的，还应
详细论证其原因及合理性。 详细论证其原因及合理性。
公司将根据自身实际情况，并结合股东 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意 （特别是公众投资者）和独立董事的意见，在利润分配政策规定的范围内制定 见，在利润分配政策规定的范围内制定
或调整股东回报规划。 或调整股东回报规划。
2、利润分配政策决策程序和机制 2、利润分配政策决策程序和机制
公司利润分配政策制订或修改由公司 公司利润分配政策制订或修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事 董事会向公司股东大会提出，公司董事会制定或修改利润分配政策须经董事 会制定或修改利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经半数以上独立 会过半数表决通过，公司监事会应当对董事表决通过，独立董事应当对利润分 董事会制订和修改的利润分配政策进配政策的制订或修改发表独立意见，公 行审议，并且经半数以上监事表决通司监事会应当对董事会制订和修改的 过。
利润分配政策进行审议，并且经半数以 股东大会审议制定或修改利润分配政
上监事表决通过。 策时，须经出席股东大会会议的股东
股东大会审议制定或修改利润分配政 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3策时，须经出席股东大会会议的股东 以上表决通过，并且相关股东大会会议（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 应采取现场投票和网络投票相结合的以上表决通过，并且相关股东大会会议 方式，为公众投资者参与利润分配政策应采取现场投票和网络投票相结合的 的制定或修改提供便利。
方式，为公众投资者参与利润分配政策 3、现金分红具体方案的制定和审议的制定或修改提供便利。独立董事对利 公司在制定现金分红具体方案时，公司润分配政策的制订或修改的意见应当 董事会应当认真研究和论证公司现金作为公司利润分配政策制订和修改议 分红的时机、条件和最低比例、调整的
案的附件提交股东大会。 条件及其决策程序要求等事宜，独立董
3、现金分红具体方案的制定和审议 事认为现金分红具体方案可能损害公公司在制定现金分红具体方案时，公司 司或者中小股东权益的，有权发表独立董事会应当认真研究和论证公司现金 意见。董事会对独立董事的意见未采纳分红的时机、条件和最低比例、调整的 或者未完全采纳的，应当在董事会决议条件及其决策程序要求等事宜，独立董 中记载独立董事的意见及未采纳的具事应当发表明确意见。独立董事可以征 体理由，并披露。监事会应对利润分配集中小股东的意见，提出分红提案，并 方案进行审核并提出审核意见。
直接提交董事会审议。监事会应对利润 股东大会对现金分红具体方案进行审分配方案进行审核并提出审核意见。 议前，公司应当通过接听投资者电话、
股东大会对现金分红具体方案进行审 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者议前，公司应当通过接听投资者电话、 见面会等多种渠道主动与股东特别是公司公共邮箱、网络平台、召开投资者 中小股东进行沟通和交流，充分听取中见面会等多种渠道主动与股东特别是 小股东的意见和诉求，及时答复中小股中小股东进行沟通和交流，充分听取中 东关心的问题。
小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》需 经公司股东大会审议。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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