股票代码：300590 股票简称：移为通信 上市地点：深圳证券交易所
上海移为通信技术股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
SimcomInternational ALEMAN，CORDERO，GALINDO&LEETRUST(BVI)LIMITED,
HoldingsLimited P.O.Box3175,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本公司拥有权益的股份。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
中介服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及相关人员承诺，上海移为通信技术股份有限公司重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本重组报告书“第十一节 风险因素”的相关内容。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
1、交易总体方案
本次交易标的资产为芯讯通100%股权及芯通电子100%股权，包括：
（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年6月30日）与无线通信模块
业务相关的全部资产、负债；
（2）芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
本次交易方案为：交易对方完成资产整合后，移为通信以现金支付方式购买SimcomInternationalHoldings持有的芯讯通67%的股权，共同购买方Richjoy以现金支付方式购买交易对方持有的芯讯通33%的股权。
本次交易对价，以银信评估出具的标的资产评估值为依据（该资产评估值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价为9,000万元的资本支出事项），定价为43,800万元。
2、资产整合及交割过程
根据股权转让协议，本次交易交割之前，交易对方将对标的资产进行整合，资产整合及交割过程具体如下：
3
晨讯科技
非模块资产、
负债剥离 100.00%
SIMTechBVI
100.00%
Simcom
International
100.00% 100.00%
上海晨兴
2 芯讯通 1
9,000万元 （含无形资产） 100%股权过户 芯通电子
希姆通 无形资产转让 至芯讯通名下
4
收购芯讯通 收购芯讯通
67%股权 33%股权
移为通信 Richjoy
（1）资产整合过程
①将芯通电子100%股权过户至芯讯通名下，并完成工商变更登记；
②晨讯科技及其下属相关企业已将拟转让知识产权转让芯讯通（或已向相关知识产权主管部门递交转让申请）；
截至本报告书出具之日，希姆通、上海晨兴已与芯讯通签署资产转让协议，向芯讯通转让无线通信模块相关的专利及商标，并已向主管部门提交转让申请文件，相关转让手续正在办理中。
③芯讯通及芯通电子在评估基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资
产、负债已由晨讯科技或其指定第三方按账面价值收购，并经双方共同书面确认。
截至本报告书出具之日，经交易双方确认，评估基准日剥离的资产为与无线通讯模块无关的固定资产，资产净额为47.59万元。
（2）其他交割先决条件
为保证交易完成后，标的资产顺利开展业务，本次交易的其他交割先决条件包括：
①标的资产与相关的核心骨干人员签署自交割日起合同期限不少于三年的劳动合同，且该等核心骨干人员承诺：在标的资产任职期间及离职后两年内不得直接或间接地从事任何与标的资产相同或类似的业务；
②芯讯通或芯通电子委托晨讯科技下属公司采购物料并生产成成品后销售给芯讯通或芯通电子的供应协议已签署并生效。
（3）交易完成后的股权架构
本次交易完成后，标的资产的股权架构如下：
移为通信 Richjoy
67.00% 33.00%
芯讯通
100.00%
芯通电子
3、交易完成后的安排
整合后标的资产将拥有晨讯科技旗下完整的无线通讯模块研发、销售业务，本次交易范围不包括晨讯科技无线通信模块的加工业务。本次交易完成后，标的资产通过委托晨讯科技下属公司加工并以产成品结算方式进行过渡，标的资产将逐步过渡到自行委托加工，逐步分散加工环节，尽快建立自身的委外加工体系。
4、本次交易的性质
标的资产所处的无线通信模块行业属于移为通信的上游行业，本次交易属于同行业整合。
5、本次交易共同购买方情况
Richjoy为王曦先生100%控股的公司。王曦先生系晨讯科技实际控制人王祖
同先生与杨文瑛女士之子。具体参见“第三节 交易对方及共同购买方的基本情
况”之“三、共同购买方基本情况”。
6、本次交易的资金来源
移为通信本次收购资金来源为自有资金与银行贷款。
（二）交易对方
本次交易对方Simcom International Holdings为香港上市公司晨讯科技下属
企业。交易对方的股权结构图如下：
王晨 王祖同 杨文瑛 王曦 王祖同 王晨 王祖同 杨文瑛 王曦
25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 100.00% 0.05% 49.95% 49.95% 0.05%
Intellipower 王祖同 SimcomLtd. 杨文瑛 InfoDynasty 其他股东
Investments Group
17.76% 0.12% 0.78% 0.13% 28.73% 52.48%
晨讯科技
100.00%
SIMTechBVI
100.00%
Simcom
