证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2019-013
新疆熙菱信息技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年4月18日上午10:30时以现场结合通讯表决方式在上海市浦东新区龙东大道3000号7号楼3层303室熙菱信息会议室召开。会议通知已于2019年4月8日以电子邮件方式向公司全体董事发出。
2、会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
3、会议主持人：何开文
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事表决，作出决议如下：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
与会董事认真听取了岳亚梅总经理所作《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观地反映了公司2018年度落实董事会各项决议、股东大会各项决议及各项工作所取得的成果。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
报告期内任职的独立董事孟亚平女士、于成磊先生、唐立久先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《2018年年度报告及摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司2018年实施了限制性股票激励计划，向84名激励对象首次授予限制性股票325.15万股，首次授予登记完成后，公司总股本增至16,325.15万股。因总股本发生了变化，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订。
《关于修订公司章程的公告》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会并经特别决议审议批准后生效。
5、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司2018年度财务决算报告业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2018年在董事会、管理层和公司全
体员工的共同努力下，公司实现营业收入65,093.66万元，归属于母公司所有者的净利润2,245.49万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》和《非经常性损益明细表审核报告》。
《2018年度财务决算报告》、《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《非经常性损益明细表审核报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意公司《2018年度利润分配预案》。
独立董事发表了同意的独立意见，《关于2018年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后实施。
7、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
董事会审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事独立意见、保荐机构核查意见及鉴证报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意公司制定的《前次募集资金使用情况报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《公司前次募集资金使用情况报告》及鉴证报告的具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2018年度内部控制评价报告》、独立董事独立意见、保荐机构核查意见及鉴证报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
10、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何开文、
岳亚梅已回避表决
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。《关于2019年度日常关联交易预计的公告》、独立董事独立意见及保荐机构核查意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构。
独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见，《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
根据公司发展计划和战略实施的资金需要，2019年度公司及下属子公司拟向金融机构申请综合授信额度预计为5.5亿元。
独立董事发表了同意的独立意见，《关于公司2019年度向金融机构申请综合
授信额度的公告》及独立董事独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
为进一步完善公司的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，同意公司董事会《关于董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》。
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
为进一步规范公司内部审计部门运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意公司制定《内部审计制度》。
《内部审计制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
16、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于2019年5月10日（星期五）召开2018年年度股东大会,《关于召开2018年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2019年4月19日
