浙江天铁实业股份有限公司
章 程
2024 年 4 月
目录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 24
第六章 经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会...... 32
第一节 监事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 利润分配 ...... 34
第三节 内部审计 ...... 37
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章 通知和公告...... 38
第一节 通知 ...... 38
第二节 公告 ...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十一章 修改章程...... 42
第十二章 附则...... 42
正 文
第一章 总则
第一条 为维护浙江天铁实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江天铁实业有限公司整体变更成立的股份有限公司。
第三条 公司采取发起设立的方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9133100075709503XC。
第四条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治核心作用。
第五条公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 26,000,000 股。其中，公司
向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 26,000,000 股，于 2017 年 1 月 5 日
在深圳证券交易所上市。
第六条公司注册名称：浙江天铁实业股份有限公司
中文全称：浙江天铁实业股份有限公司
英文全称： ZHE JIANG TIANTIE INDUSTRY CO., LTD
第七条公司住所：天台县人民东路 928 号
邮政编码：317200
第八条公司注册资本为人民币 1,087,023,381 元。
第九条公司为永久存续的股份有限公司。
第十条董事长为公司的法定代表人。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规和政策导向，采用先进的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，研发、生产新产品，提升经济效益，积极参与全球市场竞争，以努力建成具有规模经济、水平先进、较强竞争力的现代化企业，为公司和员工开辟广阔的发展空间，为市场提供优质的产品和服务，为股东创造良好的价值和回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属结构制造；金属结构销售；弹簧制造；弹簧销售；密封件制造；密封件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；非金属矿物制品制造；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输基础设备销售；噪声与振动控制服务；信息系统集成服务；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用仪器制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
公司发行的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为：王美雨、许吉锭、许孔斌、许吉专、许银斌、许丽燕、成都大诚投资有限公司、许吉毛、徐世德、马振宇、王连其、陈冶、杨国健、朱建忠、杨泰峰、许秀华、刘英明、冯彦、郑双莲、陆凌霄、许式玉、周孝阳、范强、翟小玉、郑文孟、魏秀娥、裘银钱、张永福、郑成强、许孔雀、许孔省、丁剑、汤晓明。
第二十条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和出资比例如下：
序号 发起人姓名 持股数(万股) 出资方式 出资时间 持股比例（%）
1 王美雨 2,108.72 净资产 2011.10 30.6500
2 许吉锭 1,581.57 净资产 2011.10 22.9880
3 许孔斌 790.79 净资产 2011.10 11.4940
4 许吉专 461.17 净资产 2011.10 6.7030
5 许银斌 395.39 净资产 2011.10 5.7470
6 许丽燕 395.39 净资产 2011.10 5.7470
7 成都大诚投资有限公司 263.57 净资产 2011.10 3.8310
8 许吉毛 190.51 净资产 2011.10 2.7690
9 徐世德 180.53 净资产 2011.10 2.6240
10 马振宇 150.26 净资产 2011.10 2.1840
11 王连其 40.04 净资产 2011.10 0.5820
12 陈冶 30.07 净资产 2011.10 0.4370
13 杨国健 30.07 净资产 2011.10 0.4370
14 朱建忠 30.07 净资产 2011.10 0.4370
15 杨泰峰 30.07 净资产 2011.10 0.4370
16 许秀华 30.07 净资产 2011.10 0.4370
17 刘英明 15.00 净资产 2011.10 0.2180
18 冯彦 10.04 净资产 2011.10 0.1460
19 郑双莲 10.04 净资产 2011.10 0.1460
20 陆凌霄 10.04 净资产 2011.10 0.1460
21 许式玉 10.04 净资产 2011.10 0.1460
22 周孝阳 10.04 净资产 2011.10 0.1460
23 范强 10.04 净资产 2011.10 0.1460
24 翟小玉 10.04 净资产 2011.10 0.1460
25 郑文孟 10.04 净资产 2011.10 0.1460
26 魏秀娥 10.04 净资产 2011.10 0.1460
27 裘银钱 10.04 净资产 2011.10 0.1460
28 张永福 10.04 净资产 2011.10 0.1460
29 郑成强 10.04 净资产 2011.10 0.1460
30 许孔雀
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