300587 深市 天铁股份

证券简称：天铁股份                                证券代码：300587
债券简称：天铁转债                                债券代码：123046
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

    浙江天铁实业股份有限公司

  2022 年第二期限制性股票激励计划

          授予相关事项之

      独立财务顾问报告

                  二零二二年六月


                      目录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本激励计划的审批程序......6 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
 差异的说明......7
 （三）本激励计划权益授予条件成就情况的说明 ......7
 （四）本次限制性股票的授予情况......8
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
 （六）结论性意见......11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12
                                            I

一、释义

  1、上市公司、本公司、公司、天铁股份：指浙江天铁实业股份有限公司。
  2、本激励计划、本计划、股权激励计划、《激励计划》：指浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划。

  3、第一类限制性股票、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

  4、激励对象：指按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

  5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

  6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  7、有效期：指自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日的期间。

  8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

  9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

  10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

  11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

  14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》。

  15、《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

  16、《公司章程》：指《浙江天铁实业股份有限公司章程》。


  17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  18、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。

  19、证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
  20、元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天铁股份提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对天铁股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天铁股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

  2、2022 年 5 月 31日至 2022年 6月 9 日，公司通过在公告栏张贴的方式在
公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。
2022 年 6 月 10 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙
江天铁实业股份有限公司监事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于 2022 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


  4、2022 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

  本次授予的内容与公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划权益授予条件成就情况的说明

  根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授权益：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况

  1、授予日：2022 年 6 月 30日。

  2、授予数量：415.00 万股。

  3、授予人数：11 人。

  4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

  5、授予价格：7.20 元/股。

  6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                      获授的限制 占限制性股票总 占本计划公告
  姓名          职务        国籍    性股票数量    数的比例  时股本总额的
                                        （万股）                    比例

  牛文强    董事、副总经    中国      15.00        3.61%        0.02%

                  理

  郑双莲    副总经理、财    中国      15.00        3.61%        0.02%

                务总监

  范薇薇    副总经理、董    中国      15.00        3.61%        0.02%

              事会秘书

  郑剑锋      副总经理      中国      15.00        3.61%