浙江天铁实业股份有限公司
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范董事、监事和高级管理人员所持浙江天铁实业股份有限公司
股份及其变动管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《“ 上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《浙江天铁实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份及
其变动的管理。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
1、新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
2、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个
交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
3、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
4、现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
5、深圳证券交易所要求的其他时间。
第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳
证券交易所发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市未满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司的股份，按 100%自动锁定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
1、上年末所持本公司股份数量；
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
3、本次变动前持股数量；
4、本次股份变动的日期、数量、价格；
5、变动后的持股数量；
6、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
1、相关人员违规买卖的情况；
2、公司采取的处理措施；
3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
本条所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三章 买卖公司股票的规定
第十三条 董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当及时办理买卖意向报备及买卖计划的确认。
第十四条 董事、监事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减
持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，董事、监事、
高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
第十五条 董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施
完毕后 2 个交易日内予以公告；如果在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或减持未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
第十六条 每年的第 1 个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后 1 个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的
在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分
公司可根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任，应及时书面形式委托公
司向深圳证券交易所申报个人离任信息后并办理股份锁定事宜，登记结算公司自其申报离任日起 6 个月将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
第四章 禁止买卖公司股票的规定
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
1、公司股票上市交易之日起 1 年内；
2、公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
3、公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
4、公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
5、公司董事、监事和高级管理人员因违反深圳证券交易所规则，被深圳证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
6、法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十五条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
1、公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
2、公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖
本公司股票及其衍生品种：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十七条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公
司股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定，及时披露并做好后续管理。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
1、公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
2、公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
3、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
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