证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2023-052
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥联电子”）于
2023 年 11 月 27 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于修订<公司章
程>的议案》。公司章程具体修订情况如下：
序号 原条款 新条款
第四十三条 公司的对外担保必须经董事 第四十三条 公司的对外担保必须经董事会
会或股东大会审议。公司下列对外担保行 或股东大会审议。公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最近
1 超过最近一期经审计总资产的 30%以后 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）对股东、实际控制人及其关联方
方提供的担保； 提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过 （六）连续十二个月内担保金额超过公
公司最近一期经审计总资产 30%； 司最近一期经审计总资产 30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过 （七）连续十二个月内担保金额超过公
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
对金额超过 5,000 万元； 额超过 5,000 万元；
（八）监管部门要求的需经股东大会审
（八）监管部门要求的需经股东大会 议通过的其他对外担保。
审议通过对其他对外担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董
董事会审议担保事项时，必须经出席 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
董事会会议的三分之二以上董事审议同 东大会审议前款第（六）项担保事项时，必
意。股东大会审议前款第（六）项担保事 须经出席会议的股东所持表决权的三分之
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 二以上通过。
的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
股东大会在审议为股东、实际控制人 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 持表决权的半数以上通过。
他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于本条第（一）、（三）、（四）、（七）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
2 （二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算及变更公司组织形式； 算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及附件（包括股东大会
（四）公司在一年内购买、出售重大 议事规则、董事会议事规则及监事会议事
资产或者担保金额超过公司最近一期经 规则）的修改；
审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《创业板上市规则》规定的连续
（六）法律、行政法规或本章程规定 十二个月内购买、出售重大资产或者担保
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 金额超过公司资产总额百分之三十；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （六）发行股票、可转换公司债券、
的其他事项。 优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所有关
规定、公司章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式 公司董事、监事候选人的提名方式如
如下： 下：
董事会、监事会、连续单独或者合 董事会、监事会、连续单独或者合并
并持有公司有表决权股份总数的 3%以 持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股
上的股东，有权提名董事候选人（不包 东，有权提名董事候选人（不包括独立董
括独立董事）；公司董事会、监事会、单 事）；公司董事会、监事会、单独或者合
独或者合并持有公司有表决权股份总数 并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的
3
的 1%以上的股东可以提出独立董事候选 股东可以提出独立董事候选人，依法设立
人；董事会、监事会、单独或者合并持 的投资者保护机构可以公开请求股东委托
有公司有表决权股份总数的 3%以上股 其代为行使提名独立董事的权利；董事会、
份的股东有权提名由股东担任的监事候 监事会、单独或者合并持有公司有表决权
选人。上述有提名资格的股东，提名人 股份总数的 3%以上股份的股东有权提名由
数不得超过拟改选董事、监事总数的二 股东担任的监事候选人。上述有提名资格
分之一。 的股东，提名人数不得超过拟改选董事、
…… 监事总数的二分之一。
……
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事行
事行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
4 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业 事或者厂长、总经理
查看PDF原文
