300584 深市 海辰药业

证券代码：300584        证券简称：海辰药业      公告编号：2023-036
                南京海辰药业股份有限公司

            第四届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于 2023 年 12 月 11 日电
话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    2、本次董事会于 2023 年 12 月 14 日以通讯表决方式召开。

    3、本次董事会应出席 7 人，实际出席会议人数为 7 人。

    4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部工作人员列席了会议。

    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过如下议案：

    1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深交所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深交所创业板股票上市规则》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

    具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事履职指引》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深交所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深交所创业板股票上市规则》《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。

    具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国证券法》《深交所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深交所创业板股票上市规则》《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《董事会审计委员会议事规则》相关条款进行修订。

    具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

  4、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——创业版上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司对《董事会提名委员会议事规则》进行修订。

    具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

  5、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。

    具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

    6、审议通过了《关于第一期员工持股计划延期的议案》

    基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司拟对第一
期员工持股计划在原定终止日基础上延期 12 个月至 2024 年 12 月 31 日止。

    本次延期事项已经第一期员工持股计划持有人会议审议通过，公司独立董事已对公司本次延期事项发表独立意见。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中曹于平、刘华红为第一期
员工持股计划持有人，关联董事曹于平、曹熹宸、刘华红 3 人回避表决。议案获得通过。

    7、审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事会对第四届董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事、副总经理冯明声先生不再担任第四届董事会审计委员会委员，并同意选举曹熹宸先生担任第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，调整后董事会审计委员会成员: 李翔(召集人)、毛凌霄、曹熹宸。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

    三、备查文件

    1、南京海辰药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

    3、深交所要求的其他文件。

特此公告

                                    南京海辰药业股份有限公司董事会
                                                  2023 年 12 月 14 日