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海辰药业:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2023-12-14

海辰药业:关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:300584        证券简称:海辰药业      公告编号:2023-038
                南京海辰药业股份有限公司

                关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京海辰药业股份有限公司(以下简称“海辰药业”或“公司”)于 2023
年 12 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

    为进一步完善公司法人治理制度,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深交所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深交所创业板股票上市规则》相关规定,结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求,拟对《公司章程》相关条款进行修订,并提请股东大会授权公司董事会办理章程备案相关手续。本议案尚需提交股东大会审议。具体修订如下:

                修订前                                  修订后

    第一百一十二条 公司董事会设立审计委      第一百一十二条 公司董事会设立审计委
 员会,并设立战略委员会、提名委员会和薪酬  员会,并设立战略委员会、提名委员会和薪酬与 与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会  考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对 对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行  董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委  责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、  成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占  员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会  数并担任召集人,审计委员会的成员应当为不 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作  在公司担任高级管理人员的董事,召集人为会
 规程,规范专门委员会的运作。            计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作

  (一)战略委员会的职责是:          规程,规范专门委员会的运作。

  1、对公司长期发展战略规划、经营目标、    公司董事会专门委员会的人员组成及主要
发展方针进行研究并提出建议;            职责如下:

  2、对公司经营战略包括但不限于产品战      (一)战略委员会成员由三至五名董事组
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略  成,其中应至少包括一名独立董事。

进行研究并提出建议;                        战略委员会的主要职责权限:

  3、对本章程规定须经董事会批准的重大投      1、对公司长期发展战略规划、经营目标、
资融资方案进行研究并提出建议;            发展方针进行研究并提出建议;

  4、对本章程规定须经董事会批准的重大资      2、对公司经营战略包括但不限于产品战
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;  略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略
  5、对其他影响公司发展战略的重大事项进  进行研究并提出建议;

行研究并提出建议;                          3、对本章程规定须经董事会批准的重大投
  6、对以上事项的实施进行检查;        资融资方案进行研究并提出建议;

  7、董事会授权的其他事宜。                4、对本章程规定须经董事会批准的重大资
  (二)审计委员会的职责是:            本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
  1、监督及评估外部审计机构工作;          5、对其他影响公司发展战略的重大事项进
  2、监督及评估内部审计工作;          行研究并提出建议;

  3、审阅公司的财务报告并对其发表意见;    6、对以上事项的实施进行检查;

  4、监督及评估公司的内部控制;            7、董事会授权的其他事宜。

  5、协调管理层、内部审计部门及相关部门      (二)审计委员会成员由三名董事组成,
与外部审计机构的沟通;                  独立董事过半数,委员中至少有一名独立董事
  6、公司董事会授予的其他事宜及法律法规  为专业会计人士。

和本所相关规定中涉及的其他事项。            审计委员会负责审核公司财务信息及其披
  (三)提名委员会的职责是:            露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,
  1、根据公司经营活动情况、资产规模和股  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向  意后,提交董事会审议:

董事会提出建议;                            1、披露财务会计报告及定期报告中的财务
  2、研究董事、高级管理人员的选择标准和  信息、内部控制评价报告;

程序,并向董事会提出建议;                  2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
  3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的  师事务所;

人选;                                      3、聘任或者解聘公司财务负责人;

  4、对董事、高级管理人员的工作情况进行      4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
评价,根据评价结果提出更换董事或高级管理  策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
人员的意见或建议;                          5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公

    5、在董事会换届选举时,向本届董事会提  司章程》规定的其他事项。

 出下一届董事会候选人的建议;                (三)提名委员会成员由三名董事组成,
    6、对董事候选人人选进行资格审查并提出  独立董事过半数。

 建议;                                      提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
    7、对须提请董事会聘任的高级管理人员进  的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人
 行资格审查并提出建议;                  选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事
    8、董事会授权的其他事宜。            项向董事会提出建议:

    (四)薪酬与考核委员会的职责是:          1、提名或者任免董事;

    1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主      2、聘任或者解聘高级管理人员;

 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关    3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公
 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;      司章程》规定的其他事项。

    2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效      (四)薪酬与考核委员会成员由三名董事
 评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚  组成,独立董事过半数。

 的主要方案和制度等;                        薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
    3、审查公司董事(非独立董事)及高级管  理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董
 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考  事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下
 评;                                    列事项向董事会提出建议:

    4、负责 对公 司薪酬 制度执 行情况进行监      1、董事、高级管理人员的薪酬;

 督;                                        2、制定或者变更股权激励计划、员工持股
    5、董事会授权的其他事宜。            计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
                                              3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
                                          司安排持股计划;

                                              4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公
                                          司章程》规定的其他事项。

    除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变,修订后形成的《公司章程》详见巨潮资讯网。

    特此公告

                                      南京海辰药业股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 14 日
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