证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2021-018
南京海辰药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）于 2021年 4 月 7 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更、章程备案相关手续。本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）相关规定，结合公司实际情况， 需对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
之二以上董事出席的董事会会议决议。 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司依照第二十三条第一款规定收购本公
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
者注销。 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市之日起1年内不得转让。 易所上市之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在 司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接
持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派
等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本
公司股份发生变化的，仍应遵守该规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 事会将收回其所得的收益。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
益以自己的名义直接向人民法院起诉。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
负有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司应当建立股东名册，股东名 第三十条 公司依据证券登记机构提供的
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 公司董事会建立对控股股东所 第四十条 公司董事会建立对控股股东及
持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即东及其附属企业存在侵占公司资产的情形，应 发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产
立 即 申 请 司 法 冻 结 控 股 股 东 所 持 公 司 股 的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公
份，…… 司股份，……
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
…… ……
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
3,000万元以上； 5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的
出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方 其他担保情形。
可提交股东大会。股东大会审议前款第（五） 由股东大会审议的对外担保事项，必须经
项担保事项时，必需经出席会议的股东所持表 出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方
决权的2/3以上通过。 可提交股东大会。股东大会审议前款第（五）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 项担保事项时，必需经出席会议的股东所持表
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 决权的2/3以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
的半数以上通过。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
第二项至第四项、第六项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
第四十四条 公司下列交易行为，须经股 第四十四条 公司下列交易行为（提供担
东大会审议通过： 保、提供财务资助除外），须经股东大会审议
（一） 交易涉及的资产总额占公司最 通过：
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 （一） 交易涉及的资产总额占公司最
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
高者作为计算依据；
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