证券代码：300583 简称：赛托生物 公告编号：2020-078
山东赛托生物科技股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛托生物”）第二
届董事会第二十五次会议于 2020 年 10 月 28 日上午 10:00 在公司会议室以现场
方式召开。本次会议于 2020 年 10 月 18 日以专人送达、电子邮件的方式向所有
董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事 7 人，实际亲自参会董事 7 人，其中独立董事 3 人，全部监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
本次会议由董事长米奇先生主持，全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2020年第三季度报告>的议案》
公司董事在全面审核公司 2020年第三季度报告全文后，一致认为：公司 2020年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司《2020 年第三季度报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于<部分募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金>的议案》
鉴于公司 2017 年首次公开发行股票募投项目“年产 700 吨 9-羟基雄烯二酮、
120 吨 4-烯物、180 吨双羟基黄体酮项目”已按计划实施完毕，并达到预定可使用状态，同意此项目结项并将项目结余募集资金（含利息收入，最终金额以资金
转出当日银行结息余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，同时注销对应的募集资金账户。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司《关于部分募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的公告》、独立董事对本事项发表的独立意见、保荐机构国金证券股份有限公司就本事项出具的核查意见详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于<公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人>的议案》
鉴于第二届董事会任期已届满，董事会同意公司依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定进行董事会换届选举。经有权提名人提名、董事会提名委员会资格审核，董事会同意米奇先生、孔徐生先生、李璐女士、马亚平先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。上述人员拥有履行董事职责的能力，其任职资格符合担任公司董事的条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任董事的情形，
董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职责。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。并采取累积投票制对每位非独立董事候选人进行选举。
因任期届满，王敏先生不再担任公司董事职务，也不在公司担任其他职务。何建勇先生不再担任公司董事、副总经理职务。
王敏先生、何建勇先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对其在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！
关于《董事会换届选举的公告》、独立董事对本事项发表的独立意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于<公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人>的议案》
鉴于第二届董事会任期已届满，董事会同意公司依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定进行董事会换届选举。经有权提名人提名、董事会提名委员会资格审核，董事会同意张启明先生、屠鹏飞先生、卿北军先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。其中，卿北军先生为会计专业人士。上述候选人任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
经核查，上述人员拥有履行独立董事职责的能力，其任职资格符合担任公司独立董事的条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任独立董事的情形，同意提名上述人员为公司第三届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职责。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。并采取累积投票制对每位独立董事候选人进行选举。
因任期届满，彭娟女士、金方女士、于成磊先生不再担任公司独立董事职务，也不在公司担任其他职务。彭娟女士、金方女士、于成磊先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对其在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！
关于《公司董事会换届选举的公告》及上述独立董事候选人的《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立董事对本事项发表的独立意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于<公司第三届董事会董事津贴的>议案》
董事会同意第三届董事会独立董事年度津贴为人民币 10 万元/年（含税）。外部董事年度津贴 10 万元/年（含税），但在公司担任具体职务的董事，不领取董事津贴，其薪酬按公司薪酬与绩效考核制度的规定执行。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
独立董事对本事项发表的独立意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于<回购注销2017年限制性股权激励计划部分限制性股票的>议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，王敏先生不再担任董事职务，也不在公司担任其他职务。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 202,500 股限制性股票，回购价格为 24.188 元/股。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事王敏先生回避了对该议案的表决，其余 6 名董事参与了表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
公司《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》、公司独立董事对此事项发表的独立意见、国浩律师（杭州）事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，王敏先生不再担任董事职务也不在公司担任其他职务。公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 202,500 股限制性股票。对应公司将减少注册资本 202,500 元。公司注册资本将从 107,455,067元减少至 107,252,567 元，并同步修订《公司章程》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
《公司章程修订案》、《山东赛托生物科技股份有限公司公司章程》（2020 年10 月）的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于<提议召开2020年第二次临时股东大会>的议案》
公司将于 2020 年 11 月 16 日召开 2020 年第二次临时股东大会。本次股东大
会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见同日
刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 的 公 告
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
1、山东赛托生物科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
山东赛托生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月三十日
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