证券代码：300583 证券简称：赛托生物 公告编号：2019-028
山东赛托生物科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
限制性股票回购数量：4.5万股
限制性股票回购价格：24.38元/股（若董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年10月13日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于<山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、公司分别于2017年10月16日、2017年10月22日在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司网站上公告了《山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2017年11月1日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2017年11月6日，公司2017年第六次临时股东大会审议并通过了《关
于<山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年12月19日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2017年12月27日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的授予登记工作，授予限制性股票于2017年12月29日上市流通。
6、2019年4月8日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票的回购原因
7名原激励对象因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，这7名原激励对象已不再具备激励对象资格。所以，公司将对其持有的已获授未尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票的回购数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将对上述7名激励对象持有的已获授未解除限售的合计4.5万股限制性股票进行回购注销。
（三）限制性股票的回购价格
公司股票激励计划的授予价格为24.48元/股，鉴于公司2018年6月28日实施了2017年年度权益分派，以公司现有总股本107,988,667股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
综上，本次股票回购价格为24.38元/股，用于回购的资金总额为1,097,100元，资金来源于公司自筹资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 73,944,720 68.47 -45,000 73,899,720 68.46
二、无限售条件股份 34,043,947 31.53 34,043,947 31.54
三、股份总数 107,988,667 100 -45,000 107,943,667 100
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
鉴于2017年限制性股票激励计划的激励对象中有7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.5万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述7人的4.5万股限制性股票。
六、监事会意见
鉴于2017年限制性股票激励计划的激励对象中吕良伟、吕英豪等7名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会同意以24.38元/股的价格回购其已授予但尚未解除限售的合计4.5万股限制性股票，回购总金额为：1,097,100元，并办理回购注销手续。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，并履行了必要的法定程序，为合法有效。
八、备查文件
1.《山东赛托生物科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
2.《山东赛托生物科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》
3.《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
山东赛托生物科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月九日
