证券代码：300582 证券简称：英飞特 上市地点：深圳证券交易所
英飞特电子（杭州）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
摘要
交易对方 住所或通讯地址
OSRAM GmbH Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 Munich, Germany
OSRAM S.p.A. via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书及本报告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。
中介机构声明
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容，且所引用的财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市通商律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的差异情况表的内容，与本所出具的差异情况表鉴证报告无矛盾之处（报告号：毕马威华振专字第 2300015 号）。本所及签字注册会计师对英飞特电子（杭州）股份有限公司在报告书及其摘要中引用的差异情况表鉴证报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
估值机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：本机构及估值人员同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的估值报告相关内容，且所引用的相关内容已经本公司及估值人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 12
重大事项提示...... 13
一、本次交易的具体方案 ...... 13
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 18
三、本次交易不构成重组上市 ...... 19
四、本次交易不构成关联交易 ...... 19
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
六、本次交易的决策过程 ...... 21
七、本次重组相关方所作出的重组承诺 ...... 23
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 27
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
重大风险提示...... 32
一、与本次交易相关的风险 ...... 32
二、标的资产业务经营相关风险 ...... 35
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ...... 38
四、其他风险 ...... 40
第一章 本次交易概述...... 42
一、本次重组的背景及目的 ...... 42
二、本次交易的决策过程 ...... 43
三、本次交易的具体方案 ...... 46
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 52
五、本次交易不构成重组上市 ...... 52
六、本次交易不构成关联交易 ...... 53
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 53
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 55 九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 55
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 56
释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
英飞特、公司、本公司、 指 英飞特电子（杭州）股份有限公司
上市公司、买方
英飞特有限 指 英飞特电子（杭州）有限公司，上市公司前身
本次交易、本次收购、本次
购买、本次重组、本次重大 指 英飞特拟通过现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司
资产购买、本次重大资产 及关联公司间接持有的标的资产
重组
德国标的公司 指 OPTOTRONIC GmbH，本次交易的标的公司之一
欧司朗广州、中国标的公 指 欧司朗（广州）照明科技有限公司，本次交易的标的公司之一司
意大利标的公司 指 Optotronic S.r.l.，本次交易的标的公司之一
标的公司、标的企业 指 包括德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司
英飞特荷兰 SPV 指 Inventronics Netherlands B.V.，公司于荷兰新设的全资子公司
英飞特英国 指 INVENTRONICS UK LTD，公司于英国新设的全资子公司
英飞特波兰 指 公司拟新设的波兰子公司，用于承接非股权资产
英飞特斯洛伐克 指 公司拟新设的斯洛伐克子公司，用于承接非股权资产
英飞特土耳其 指 公司拟新设的土耳其公司，用于承接非股权资产
英飞特阿联酋 指 公司拟新设的阿联酋子公司，用于承接非股权资产
英飞特韩国 指 Inventronics Korea Inc，公司于韩国新设的全资子公司
英飞特马来西亚 指 INVENTRONICSMALAYSIASDN.BHD.，公司于马来西亚通过
英飞特荷兰 SPV 新设的全资子公司
英飞特（香港） 指 INVENTRONICS (HONG KONG) LIMITED（英飛特（香港）有
限公司），公司在中国香港设立的全资子公司
英飞特印度 指 INVENTRONICS SSL INDIA PRIVATE LIMITED（英飞特（印
度）有限公司），公司在印度设立的全资子公司
卖方集团 指 除标的公司外的卖方 1 及其子公司
OSI 指 OSRAM SYLVANIA INC.
Sanmina 指 Sanmina Corporation，在美国特拉华州注册成立的公司
OSRAM EOOD 指 一家根据保加利亚法律注册成立的单一有限公司
中国资产转移 指 中国资产持有方拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负
债、合同和其他法律关系转移至中国标的公司
欧司朗在 DS-E 业务区域运营的专注于照明组件的数字系统事业
标的业务、DS-E 业务 指 部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模
组、传统电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化
的整体照明控制系统
标的业务运营的国家/地区，包括澳大利亚、奥地利、比利时、波
斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、中国、哥伦比亚、克罗地亚、
塞浦路斯、捷克、丹麦、埃及、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、
希腊、中国香港、
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