证券代码：300582 证券简称：英飞特 上市地点：深圳证券交易所
英飞特电子（杭州）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
OSRAM GmbH Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 Munich, Germany
OSRAM S.p.A. Via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。
中介机构声明
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容，且所引用的财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市通商律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的差异情况表的内容，与本所出具的差异情况表鉴证报告无矛盾之处（报告号：毕马威华振专字第 2300015号）。本所及签字注册会计师对英飞特电子（杭州）股份有限公司在报告书及其摘要中引用的差异情况表鉴证报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
估值机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：本机构及估值人员同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的估值报告相关内容，且所引用的相关内容已经本公司及估值人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
2022 年 6 月 14 日，上市公司与 OSRAM GmbH（即“卖方 1”）、OSRAM S.p.A.
（即“卖方 2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司1间接持有的标的资产。
（二）交易对方
本次交易对方为卖方 1 以及卖方 2。卖方 1 持有卖方 2 100%股权。此外，卖方 1
将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：
1 仅2家资产持有方（即P.T. OSRAM, ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.））
目前不是卖方1的全资子公司，其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。P.T. OSRAM由卖方1持股99.99%，由PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PT Arjuna Teguh系根
据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.由ams Sensors Holding Asia Pte Ltd持股100%，并
最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。
1、股权资产
股权资产包括卖方 1 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%股权，
以及卖方 2 持有的意大利标的公司 100%股权。其中，德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立，分别用于承接卖方 1、卖方 2 母公司层面持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
2、非股权资产
非股权资产包括卖方1的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。（四）交易方式
上市公司拟以现金方式购买卖方 1、卖方2 直接或通过其子公司及关联公司间接持
有的标的资产，交易方式包括：
1、资产注入。卖方 1 与德国标的公司签署了《德国当地资产注入协议》，卖方 2
与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；
2、标的资产转让。卖方将转让其持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司
100%股权，以及意大利标的公司 100%股权；卖方 1 将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产。上市公司拟直接收购中国标的公司 100%股权，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购德国标的公司 100%股权、意大利标的公司 100%股权；上市公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购英国、波兰、斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购其他欧洲地区（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的非股权资产；上市公司拟通过英飞特印度以及新设英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英飞特韩国、英飞特马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地资产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地
区”）资产持有方的非股权资产，公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产的收购主体等作出适当调整2。
具体交易结构图如下：
1、本次交易前的产权控制关系图
注 1：资产持有方 P.T. OSRAM 由卖方 1 持股 99.99%，由 PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚
法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，PT Arjuna Teguh 系根据当地法律要求持有 0.01%股份。
注 2：资产持有方 ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.）由
ams Sensors Holding Asia Pte. Ltd.持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时
AMS-OSRAM AG 系卖方 1 的间接控股股东。
2 截至本报告书签署日，英飞特荷兰、英飞特英国、英飞特韩国及英飞特马来西亚已设立，英飞特阿联酋、英飞特波兰、英飞特土耳其、英飞特斯洛伐克尚未设立。
2、本次交易完成后的产权控制关系图
注 1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注 2：德国标的公司将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注 3：意大利标的公司将承接卖方 2 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注 4：英飞特波兰由英飞特荷兰 SPV 持股 99%，由英飞特（香港）持股 1%。
注 5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，标的资产的总购买价格应为按下列计算得出的金额：
（1）74,500,000 欧元（“基础购
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