300582 深市 英飞特

    上海信公科技集团股份有限公司

                关于

  英飞特电子（杭州）股份有限公司

    2019 年限制性股票激励计划

首次授予部分第三个解除限售期及预留授
      予部分第二个解除限售期

    限制性股票解除限售相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                独立财务顾问：

                    二零二二年七月


                        目录


第一章  声  明 ...... 3

第二章  释  义 ...... 5

第三章  基本假设 ...... 7
第四章  本次激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章  本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 18

  一、限售期...... 18

  二、解除限售条件成就的说明...... 18
  三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

    ...... 20
第六章  独立财务顾问的核查意见 ...... 22

                    第一章  声  明

  上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞特”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在英飞特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供英飞特全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英飞特提供，英飞特已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；英飞特及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《英飞特电子（杭州）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对英飞特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                      第二章  释  义

          在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                释义项                                          释义内容

英飞特、上市公司、公司                  指  英飞特电子（杭州）股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计划、本计划  指  英飞特电子（杭州）股份有限公司 2019 年限制性股票激
                                            励计划

                                        指  《上海信公科技集团股份有限公司关于英飞特电子（杭
本报告、本独立财务顾问报告                  州）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
                                            部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售
                                            期限制性股票解除限售相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、信公咨询                  指  上海信公科技集团股份有限公司

限制性股票                              指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
                                            分权利受到限制的本公司股票

                                        指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象                                    级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及
                                            公司董事会认为需要进行激励的其他员工

授予日                                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                                            交易日

授予价格                                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                                            获得公司股份的价格

                                        指  本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期                                      限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
                                            激励对象获授限制性股票上市之日起算

解除限售期                              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                                            的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件                            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                                            必需满足的条件

有效期                                  指  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
                                            回购注销完毕之日止

薪酬委员会                              指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                              指  深圳证券交易所

登记结算公司                            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                              指  《中华人民共和国证券法》

《自律监管指南》                            《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                                            ——业务办理》

《管理办法》                            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                            指  《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》


《公司考核管理办法》                    指  《英飞特电子（杭州）股份有限公司 2019 年限制性股票
                                            激励计划实施考核管理办法》

元/万元                                指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）英飞特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  （三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。


          第四章  本次激励计划履行的审批程序

  一、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。

  二、2019 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。北京德恒（宁波）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

  三、公司于 2019 年 5 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对
象名单进行了公告，于 2019 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 24 日期间对激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向监事会进行反馈；公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

  四、2019 年 5 月 30 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会发布了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于