证券代码：300582 证券简称：英飞特 上市地点：深圳证券交易所
英飞特电子（杭州）股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所或通讯地址
OSRAM GmbH Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 Munich, Germany
OSRAM S.p.A. via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy
签署日期：二〇二二年六月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
因本次交易所涉及相关审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经过符合相关法律法规规定的审计机构审计，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易预计构成重大资产重组......10
三、本次交易不构成重组上市......10
四、本次交易不构成关联交易......10
五、本次交易对上市公司的影响......10
六、本次交易的决策过程......12
七、本次重组相关方所作出的重要承诺......13
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......17
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......17
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排......17
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险......19
二、标的资产业务经营相关风险......21
三、交易完成后上市公司经营相关的风险......23
四、其他风险 ......24
释 义......26
一、一般释义 ......26
二、专业释义 ......29
第一节 本次交易概述......32
一、本次重组的背景及目的......32
二、本次交易的决策过程......33
三、本次交易方案概述......34
四、本次交易预计构成重大资产重组......38
五、本次交易不构成重组上市......38
六、本次交易不构成关联交易......38
七、本次交易对上市公司的影响......38
第二节 上市公司基本情况......41
一、公司概况 ......41
二、历史沿革 ......41
三、上市公司最近三十六个月控制权变动及重大资产重组情况 ......58
四、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ......59
五、公司最近三年主营业务发展情况......60
六、公司控股股东及实际控制人概况......60
七、最近三年合法经营情况......60
第三节 交易对方基本情况......62
一、交易对方的基本情况......62
二、交易对方股权结构......63
三、主营业务发展情况......63
第四节 标的资产的基本情况......65
一、交易标的概况 ......65
二、标的资产股权结构......73
三、标的资产主营业务发展情况......73
四、标的资产主要财务数据......81
第五节 标的资产估值情况......83
第六节 本次交易合同的主要内容......84
一、《股权及资产购买协议》......84
二、尚需达成或签署的协议......99
第七节 本次交易对上市公司的影响......102
一、对上市公司主营业务的影响......102
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响......103
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响......103
四、其他对上市公司的影响......104
第八节 风险因素......105
一、与本次交易相关的风险......105
二、标的资产业务经营相关风险......107
三、交易完成后上市公司经营相关的风险......109
四、其他风险 ......110
第九节 其他重大事项......112
一、保护投资者合法权益的相关安排......112
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形......113
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况 ......113
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......113
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......113
六、上市公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明 ......113
第十节 独立董事意见......115
第十一节 声明与承诺......117
重大事项提示
本预案涉及的标的资产 2019/2020 财年、2020/2021 财年及 2021/2022 财年一季度
模拟合并财务数据，系交易对方按照国际会计准则编制。目前，公司难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，本次交易标的资产按照中国会计准则编制的报告期间财务报告及审计报告将在完成后及时披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
2022 年 6 月 14 日，上市公司与 OSRAM GmbH（即“卖方 1”）、OSRAM S.p.A.
（即“卖方 2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司1间接持有的标的资产。
（二）交易对方
本次交易对方为卖方 1 以及卖方 2。卖方 1 持有卖方 2 100%股权。此外，卖方 1
将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、LED 光引擎、电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：
1 仅1家资产持有方（即ams Sensors Singapore Pte Ltd.）目前不是卖方1的全资子公司,其他资产持有方均为卖方1的
直接或间接全资子公司。ams Sensors Singapore Pte Ltd.目前由ams Sensors HoldingAsia Pte Ltd持股100%，并最终由
AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。
1、股权资产
股权资产包括卖方 1 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%股权，
以及卖方 2 持有的意大利标的公司 100%股权。其中，德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立，分别用于承接卖方 1、卖方 2 母公司层面持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
2、非股权资产
非股权资产包括卖方 1 的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
（四）交易方式
上市公司拟以现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司间接
持有的标的资产，交易方式包括：
1、资产注入。卖方 1 将与德国标的公司签署《德国当地资产注入协议》，卖方 2
将与意大利标的公司签署《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方将与中国标的公司签署《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；
2、标的资产转让。卖方将转让其持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司100%股权，以及意大利标的公司 100%股权；卖方 1 将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产；上市公司拟直接收购中国标的公司 100%股权，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购德国标的公司 100%股权、意大利标的公司 100%股权以及欧盟地区的非股权资产，通过英飞特（香港）收购非欧盟地区的非股权资产2。
具体交易结构图如下：
1、本次交易前的产权控制关系图
2 公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
注：仅1家资产持有方（即ams S
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