300582 深市 英飞特

证券简称：英飞特                    证券代码：300582
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

  英飞特电子（杭州）股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

      调整及预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  2022 年 5 月


                        目录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见...... 10
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 10
（二）本次预留授予情况...... 10（三）本次实施的股权激励计划与股东大会通过的股权激励计划差异情况 ...... 12
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
（五）结论性意见...... 12
六、备查文件及咨询方式...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义

  1、上市公司、本公司、公司、英飞特：指英飞特电子（杭州）股份有限公 司。

  2、本激励计划、本计划、《激励计划》：指英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。

  3、限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司股票。

  4、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，本次激励计划同时面向公司及子公司外籍员工。

  5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日。
  6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  7、有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

  8、等待期：指第二类限制性股票授予日至第二类限制性股票可归属日之间的时间段。

  9、归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

  10、归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件。

  11、归属日：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

  12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  14、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

  15、《公司章程》：指《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》。

  16、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。
  17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
19、元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英飞特提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及预留授予事项对英飞特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英飞特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划调整及预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划调整及预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划调整及预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。

  2、2021 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

  3、公司于 2021 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对首次授
予激励对象名单进行了公告，于 2021 年 5 月 10 日至 2021 年 5 月 20 日期间对激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向监事会进行反馈；公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

  4、2021 年 5 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司董事会发布了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2021 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。

  5、2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 6 月 25 日作为授予日，以
5.567 元/股向 14 名激励对象授予 77.61 万股第一类限制性股票，以 6.194 元/股向
170 名激励对象首次授予 487.473 万股第二类限制性股票，并决定暂缓授予公司董事林镜女士第一类限制性股票共计 8.40 万股。公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

  6、2021 年 7 月 17 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票（定增股份）授予登记完成的
公告》。2021 年 7 月 21 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票（回购股份）授予登记完成的
公告》。本次限制性股票授予日为 2021 年 6 月 25 日，授予价格为 5.567 元/股，
授予股份的上市日期为 2021 年 7 月 20 日。公司本次向 13 名激励对象授予 61.86
万股限制性股票，其中，以公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
授予 20.2936 万股，以回购的本公司 A 股普通股股票授予 41.5664 万股。至此，
公司已完成 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予、登记工作。
  7、2021 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划原第一类限制性股票 1 名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 18,900 股限制性股票，回购价格为授予价格 5.567 元/股。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

  8、2022 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议审议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 1 月 6 日作为授予日，向
暂缓授予的激励对象公司董事林镜女士授予第一类限制性股票共计 8.40 万股。
公司监事对限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

  9、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于 2021 年限制性股票激励计划原第一类限制性股票激励对象董事林镜的配偶在授予登记前 6 个月内存在卖出公司股份的行为，公司将对董事林镜因 2021 年限制性股票激励计划获授的共计 84,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.567 元/股。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

  10、2022 年 5 月 23 日