证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2019-017
西安晨曦航空科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2019年4月12日以专人送达、电子邮件等方式发出。
会议出席应到董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴坚先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真审议各项议案并经举手表决，通过了以下决议：
1、审议通过了《〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》。
公司《2018年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案通过了公司监事会的审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《〈2018年年度报告〉及其摘要》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2018年年度审计报告
的议案》。
公司董事会同意出具2018年度审计报告，该报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具XYZH/2019BJGX0235《审计报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2018年年度审计报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2019年第一季度报告的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，董事会同意报送西安晨曦航空科技股份有限公司2019年第一季度报告。
本议案通过了公司监事会的审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
公司董事会同意总经理编制的《公司2018年度总经理工作报告》。认为2018年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了2018年经营目标。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
5、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
公司董事会认为公司2018年董事会工作报告真实、客观地反映了公司董事会在2018年的工作情况。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
公司董事会认为公司《2018年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司董事会在2018年的财务状况和经营成果等。
本议案通过了公司监事会的审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会认为编制的《2018年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
保荐机构发表了该议案的核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
8、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
保荐机构发表了该议案的核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。
保荐机构发表了同意本项关联交易的核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2019BJGX0235审计报告审计确认，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润64,589,439.07元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金6,614,992.35元，加上年初未分配利润207,005,363.90元，扣除2017年度分配利润0.00元，本次实际可供股东分配的利润为264,979,810.62元。公司可供转增股本的资本公积余额为144,596,449.12元。
根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，并根据中国证监会鼓励企业现金分红的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为以2018年12月31日总股本171,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），合计派发现金股利人民币13,053,760元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。自董事会审议利润分配预案之日起至实施方案的股权登记日期间，如公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于审议独立董事述职报告的议案》。
根据《公司法》及公司章程的相关规定，公司离任的独立董事王兴治先生、李秉祥先生、杨嵘女士，现任的独立董事李富有先生、薛小荣先生、王满仓先生
分别提交了独立董事述职报告。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2019年度和未来三年发展计划及措施的议案》。
根据公司生产近几年的发展情况和市场未来的预期，经营管理层审慎制定了公司2019年度和未来三年的发展计划和具体措施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司举行2018年年度报告网上说明会的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于西安晨曦航空科技股份有限公司举行2018年年度报告网上说明会公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，根据公司经营与发展的需要，现拟对经营范围进行变更，同时对《公司章程》中相应的条款进行修订。具体内容如下：
序号 原章程条款 修改后条款
第十二条经依法登记，公司的 第十二条经依法登记，公司的
经营范围是：导航、测控与控制技经营范围是：导航、测控与控制技
术和系统、光电传感器及系统、机术和系统、光电传感器及系统、机
械设备、电子设备、航空及航天设械设备、电子设备、航空及航天设
1 备、船舶及船用设备、无人机及零备、船舶及船用设备、无人机及零
部件的研发、试验、生产、销售和部件的研发、试验、生产、销售和
维修、软件开发。(以上经营范围除维修、软件开发，房屋租赁。(以上
国家专控及前置许可项目) 经营范围除国家专控及前置许可项
目)
授权公司董事会指定专人办理本次工商登记变更相关手续。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
修改后的《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
15、审议通过了《关于变更募集资金用途及调整实施进度的议案》；
董事会认为：本次公司变更募集资金用途及调整实施进度，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。董事会一致同意公司本次变更募集资金用途及调整实施进度。
本议案已经公司监事会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
保荐机构发表了该议案的核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金用途及调整实施进度的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
16、审议通过了《关于2018年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。
根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，根据公司2018年度的实际经营情况和员工薪酬结构等情况，现提请研究讨论并审议《关于2018年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》
