无锡贝斯特精机股份有限公司
关于公司收购苏州赫贝斯五金制品有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”、“贝斯特”）与赫贝斯实业有限公司（以下简称“交易对方”、“赫贝斯实业”）于2019年5月25日，签订了《关于转让苏州赫贝斯五金制品有限公司股权的股权转让协议》，公司以自有资金通过向交易对方支付现金的方式购买其持有苏州赫贝斯五金制品有限公司（以下简称“苏州赫贝斯”、“标的公司”）51%的股权。参考江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2019]第7023号《资产评估报告》，苏州赫贝斯股东全部权益在评估基准日（2019年2月28日）的评估值为人民币4,460万元，经交易双方最终协商同意，苏州赫贝斯100%股权价值确定为人民币3,800万元，公司本次交易的51%股权对价为人民币1,938万元。
2、苏州赫贝斯主要从事研发、设计、生产制造锌、铝、镁、铜、不锈钢金属制品的五金件，其凭借高品质的铝合金和压铸零配件产品，成为全球知名新能源汽车厂商美国特斯拉公司、汽车零部件制造商日本YAZAKI公司、汽车安全系统制造商瑞典AUTOLIV公司、美国BROOKS仪器公司以及EMI等公司的长期零配件供应商。公司实施本次收购，依托标的公司在新能源汽车领域的市场资源优势，进一步推动公司在新能源汽车产业链的延伸布局，使公司新业务能有的放矢，有利于公司长远可持续发展。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及《对外投资管理办法》等相关规定，公司收购苏州赫贝斯51%股权的事项已履行了必要的内部审批程序，上述交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，不需要经过有权部门的批准，亦无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
企业名称 赫貝斯實業有限公司
HOPEBESTINDUSTRIALLIMITED
公司编号 51251789-000-10-18-8
公司类别 私人股份有限公司
注册日期 2009年10月6日
注册地址 FLAT/RM160616/FTAITUNGBUILDING8FLEMINGROAD
WANCHAIHK（香港湾仔菲林明道8耗大同大厦16楼1606室）
业务性质 INVESTMENT,TRADING&MANUFACTURING（投资，贸易和生产）
交易对方为注册于香港的私人股份有限公司，与公司及公司董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称 苏州赫贝斯五金制品有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 70.00万美元
法定代表人 陈祥盛
成立日期 2009年11月14日
注册地址 苏州高新区建林路666号出口加工区配套工业园1号厂房
统一社会信用代码 9132050569673444XQ
研发、设计、生产制造锌、铝、镁、铜、不锈钢金属制品（含
经营范围 表面处理等工序）的五金件；销售自产产品并提供相关技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、标的公司股权情况
本次收购前，苏州赫贝斯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万美元） （万美元）
1 赫贝斯实业有限公司 70 70 100.00%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万美元） （万美元）
合计 70 70 100.00%
本次交易的交易对方持有标的公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
收购完成后，苏州赫贝斯的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 无锡贝斯特精机股份有限公司 35.7 51%
2 新余高新区贝睿投资合伙企业（有限合伙） 10.5 15%
3 无锡市汇鼎投资合伙企业（有限合伙） 6.3 9%
4 赫贝斯实业有限公司 17.5 25%
合计 70 100%
3、标的公司主要财务数据
金额单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年2月28日
资产总额 1,800.07 1,656.35
应收账款 492.15 366.32
负债合计 420.32 237.04
所有者权益合计 1,379.76 1,419.31
项目 2018年度 2019年1-2月
营业收入 1,848.40 228.53
营业利润 225.81 52.87
净利润 173.15 39.56
经营活动产生的现金流量净额 160.76 13.60
注：上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的苏公W[2019]A1013
号《审计报告》。
根据具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司苏公W[2019]A1013号《审计报告》以及具有执行证券期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的标的公司苏中资评报字[2019]第7023号《资产评估报告》的评估结论，采用收益法评估结果，苏州赫贝斯在评估基准日（2019年2月28日）的股东全部权益评估价值为4,460.00万元，公司拟收购苏州赫贝斯51%股权的评估值为2,274.60万元。公司本次交易作价参考上述审计及评估结论，与交易对方确定标的公司的整体价值为人民币3,800万元，对应公司本次交易的51%股权对价确定为人民币1,938万元。
本次收购苏州赫贝斯是经交易双方协商一致的结果，双方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、交易价格
交易对方赫贝斯实业承诺目标公司2019年、2020年和2021年三个会计年度年度报表分别扣除非经常性损益前后孰低者的税后净利润（除非特别说明的以外，以下提及净利润均指扣除非经常性损益前后孰低者的税后净利润）分别为：人民币250万元、350万元和450万元；以前述交易对方所承诺标的公司的净利润实现为前提，双方现根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司苏公W[2019]A1013号审计报告、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2019)第7023号评估报告，经协商确定标的公司的价值为人民币3800万元人民币。
公司根据受让标的公司股权比例，将以现金的方式支付给交易对方股权受让款：人民币1,938万元，本次交易涉及的税费由双方根据法律规定各自承担。
2、支付期限
股权转让价款总计1,938万元，分四期以现金支付，第一期由公司向交易对方支付人民币969万元，第二期支付人民币290.70万元，第三期支付人民币290.70万元，第四期为人民币387.60万元。
在标的公司股权已过户至公司名下、按照约定进行了公司治理结构的相应变
付交易总价款的50%即人民币969万元。
在2019～2021三年内，且待2019年度、2020年度及2021年度净利润分别经公司聘请的会计师事务所审计并出具审计报告并确认完成承诺利润后，及没有违反协议相关约定的，公司再向交易对方分三期支付其余股权转让价款，分别为：支付交易价款的15%即290.70万元、15%即290.70万元、20%即387.60万元。
3、未完成承诺利润的补偿
交易对方承诺的标的公司2019年、2020年、2021年分别实现的任一年度净利润较承诺净利润有减少的，则相应的标的公司价值减少，交易对方应向公司承担的补偿金额计算如下：
a.2019年度：
补偿金额=（2019年度承诺净利润250万元-2019年度实际完成净利润）*3800万元/1050万元*51%；
注：1015万元为承诺净利润的合计金额。
b.2020年度：
补偿金额=（2019年度和2020年度承诺净利润之和600万元-2019年度和2020年度实际完成净利润之和）*3800万元/1050万元*51%-2019年度已补偿的金额；
c.2021年度：
补偿金额=（2019年度、2020年度和2021年度承诺净利润之和1015万元-2
