300579 深市 数字认证

证券简称：数字认证                                  证券代码：300579
      北京数字认证股份有限公司

      2023年限制性股票授予方案

                    二 〇 二三年三月


                      第一章  总则

    一、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》等法律法规、规范性文件及《北京数字认证股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本方案。

    二、本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
    三、本次股权激励计划须履行报批或报备程序后生效，并由北京数字认证股份有限公司（以下简称“数字认证”或“公司”）根据深圳证券交易所有关规定实施。
              第二章 股权激励计划的实施范围

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本次股权激励计划激励对象是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    （二）激励对象确定的职务依据

    本次股权激励计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）及公司监事，不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    对符合本次股权激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

    （三）激励对象确定的筛选依据

    通过对员工岗位价值、贡献潜力、绩效结果等多维度的考评后确定激励对象。
    二、激励对象的范围

    本次股权激励计划首次授予的激励对象不超过158人，约占公司2022年年末在职员工总数的11.06%，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必须与公司或控股子公司具有劳动关系。

    预留授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定，且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。

    所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

    党建考核评价结果为“不合格”的人员不得纳入激励对象选择范围。

                第三章 限制性股票的授予

    一、限制性股票激励计划的股票来源

    标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

    二、限制性股票激励计划标的股票数量

    本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量557.50万股，约占本计划草案公告时公司股本总额27,000万股的2.06%。其中，首次授予不超过502.50万股，约占公司现有总股本的1.86%；预留55万股，约占公司现有总股本的0.20%，预留部分约占本次授予权益总额的9.87%。

    本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。本计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的20%。

    三、激励对象获授的限制性股票分配情况

    本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 序号    姓名        职务        限制性股票数量    占授予总量的比例  占公司股本的比例

                                      （万股）

  1    林雪焰    董事、总经理          12                2.15%              0.04%

        齐秀彬  副总经理、董事会

  2            秘书、总法律顾问        8                1.43%              0.03%

  3    侯鹏亮      副总经理            8                1.43%              0.03%

  4    程小茁      副总经理            8                1.43%              0.03%

  5    高青山    财务负责人            8                1.43%              0.03%

    核心骨干员工（153 人）            458.5              82.24%              1.70%

    首次授予合计（158 人）            502.5              90.13%              1.86%

              预留                      55                9.87%              0.20%

              合计                      557.5            100.00%            2.06%

  注：1.所有参与计划涉及的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）及公司监事，不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

  3.在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

    激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

    根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》，本次股权激励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：

    1.本次股权激励计划授予的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

    2.持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次股权激励计划。

    3.本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

              第四章 限制性股票的授予条件

    本计划首次及预留授予限制性股票，同时满足下列授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    一、公司未发生如下任一情形：

    1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

    2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

    3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

    4.最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    6.法律法规规定不得实行股权激励的；

    7.中国证监会认定的其他情形。

    二、激励对象未发生如下任一情形：

    1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

    2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

    3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

    4.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

    5.激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

    6.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    7.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    8.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    9.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    10.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    11.中国证监会认定的其他情形。

    三、公司层面业绩考核条件

    本计划首次及预留授予限制性股票的公司业绩考核条件如下：

    1.2022年净资产收益率不低于10.50%，且不低于对标企业50分位值水平；
    2.以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2022年营业收入增长率不低于21%；

    3.2022年研发投入强度不低于17.50%；

    4.2022年新增知识产权数量不少于35项；

    5.2022年参与网络安全标准制定数量不少于2项。

  注：1.上述财务指标以公司年度经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，实际考核结果按照四舍五入的结果为准。

  2.净资产收益率=归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润／[（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）／2]*100%。在股权激励计划有效期内，若公司发行股份进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核计算范围。

  3.营业收入增长率=（考核年度营业收入/2019-2021年平均营业收入—1）*100%。

  4.研发投入强度=研发费用/营业收入。

  5.对标企业考核年度数据为其披露的年度报告数据。

  6.新增知识产权数量指考核年度公司新增专利、软件著作权等知识产权数量。参与网络安全标准制定数量指考核年度公司参与网络安全国家或行业标准的数量。

    四、个人层面绩效考核条件

    本计划首次及预留授予限制性股票的激励对象个人层面绩效考核条件为：授予时上一年度个人绩效考核结果为C及以上。

              第五章 限制性股票的授予价格

    一、限制性股票的首次授予价格

    本计划限制性股票的首次授予价格为每股17.25元，即满足授予条件和归