300579 深市 数字认证

证券代码：300579        证券简称：数字认证        公告编号：2022-049
          北京数字认证股份有限公司

    关于修订《公司章程》及相关制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 13 日召开
第四届董事会第二十一次会议，逐项审议通过关于修订《公司章程》及相关制度的议案。现将本次《公司章程》及需提交公司股东大会审议通过的相关制度修订情况公告如下：

    一、修订原因

    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及 2022 年修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性梳理与修订。

    二、《公司章程》修订情况

                修订前                                  修订后

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属  第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。    对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行  第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股  列情形之一的除外：

份：                                          （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；                      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议  持异议，要求公司收购其股份；

持异议，要求公司收购其股份的。                （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公  公司债券；


司债券；                                      （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的  第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的  集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
其他方式进行。                                可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过  第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。                      公开的集中交易方式进行。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、  第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者  事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，  者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本  出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上  是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他  之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
情形的除外。                                  形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配  有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或  偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。                    者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限  权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义  述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
直接向人民法院提起诉讼。                      的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。                      责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条 公司股东承担下列义务：            第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；            （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任  利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；                        损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
失的，应当依法承担赔偿责任。                  义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司  失的，应当依法承担赔偿责任。

债务承担连带责任。                            公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他  逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
义务。                                        债务承担连带责任。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利  第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造  用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
成损失的，应当承担赔偿责任。                  损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有  公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分配、资  控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害  产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位  公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。                    损害公司和其他股东的利益。

控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信  控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公  息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市  开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为。                            场等违法违规行为。

控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人  控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任  员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性。                      何方式影响公司的独立性。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控  公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营  股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业  任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务  务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管  相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管
理人员。                                      理人员。

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使  第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：                                    下列职权：

……                                          ……

（十五）审议股权激励计划；                    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。              定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的  第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当  份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行  应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出  律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事  见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。    会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求  中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股  后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。    分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日  股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变  监