300578 深市 会畅通讯

 股票简称：会畅通讯            股票代码：300578          公告编号：2023-018
            上海会畅通讯股份有限公司

 关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁 期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 112 万股，涉及首次授予对象 28 人。

    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 200,349,740 股减少至 199,229,740
股。

    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日分别召
开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

    一、本次激励计划简述：

    1、2022 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次
会议分别审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。


    2、2022 年 8 月 23 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜。

    3、2022 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    4、2022 年 10 月 25 日，公司发布了《关于第三期限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》（公告编号：2022-063）。本激励计划向 28 名激励对象首次授
予 208 万股限制性股票，授予价格为 8.52 元/股，上市日期为 2022 年 10 月 31
日。

    5、2023 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
九次会议审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件，以及8 名激励对象因已离职而不符合激励条件，公司决定将上述合计 28 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 112 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

    1、回购注销的原因

    根据本次激励计划公司层面第一个解除限售期授予的限制性股票解除限售的业绩考核条件如下：

                        营业收入（A）                  净利润（B）

 解除限售期    目标值（Am）    触发值（An）      目标值      触发值

                                                    （Bm）      （Bn）


              以 2019 年至 2021  以 2019 年至 2021

 第一个解除限  年营业收入平均值 年营业收入平均值  公司 2022 年  公司 2022 年
    售期      为基数，2022 年  为基数，2022 年  净利润不低  净利润不低
              度营业收入复合增 度营业收入复合增  于 8,000 万元  于 7,000 万元
              长率不低于 18%  长率不低于 15%

注 1：上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润，且以剔除商誉减值、重组费用及公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非归母净利润为依据；
注 2：只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，也不再递延至下一年，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息；
注 3：营业收入复合增长率计算公式=（当年营业收入/营业收入基数）^（1/与 2021 年度间隔年数）-1。
    根据众华会计师事务所事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报
告》（众会字（2023）第 03399 号），公司 2022 年营业收入为 669,746,293.25 元、
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除商誉减值、重组费用及公司实施股权激励计划产生的股份支付费用后的净利润为 7,029,527.75 元。因此，公司未满足本次激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩考核条件；此外，鉴于本次激励计划中 8 名激励对象已离职并已办理完毕辞职手续，上述离职人员已不符合激励条件，公司将按照本激励计划的相关规定对前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    2、回购注销的数量

    本激励计划首次授予的限制性股票登记完成后，均不存在资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。

    公司本次回购注销限制性股票数量合计 1,120,000 股，占本次回购注销前公
司总股本的 0.5590%。

    3、回购注销的价格

    根据本次激励计划有关激励对象个人情况发生变化和限制性股票回购价格调整程序的规定，本次激励计划首次授予部分第一个解锁期已获授但尚未解锁的合计 112 万股限制性股票均由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和（即8.65 元/股）回购注销。公司用于本次限制性股票回购的价款共计人民币9,688,000.00 元，回购资金来源全部为公司自有资金。


    本次回购注销完成后，公司总股本由 200,349,740 股减少至 199,229,740 股，
公司股本结构变动如下：

                                                                    单位：股

                        本次变动前      本次变动增减      本次变动后

                      数量      比例    （＋，－）      数量      比例

 一、限售条件流通股  6,182,843    3.09%    -1,120,000  5,062,843    2.54%
 /非流通股

 高管锁定股          4,102,843    2.05%            0  4,102,843    2.06%

 股权激励限售股      2,080,000    1.04%    -1,120,000    960,000    0.48%

 二、无限售条件流通 194,166,897  96.91%            0  194,166,897  97.46%
 股

 三、总股本        200,349,740  100.00%    -1,120,000  199,229,740  100.00%

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：因公司层面业绩考核条件未达标以及部分激励对象已离职而不符合激励条件，公司拟将第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定。因此，独立董事一致同意对上述限制性股票按照本次激励计划中对回购事项的约定实施回购注销并提请公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：因公司层面业绩考
核条件未达标以及部分激励对象已离职而不符合激励条件，公司拟将第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票合计 112 万股进行回购注销事项符合本次激励计划的相关规定，且董事会审议本次回购注销限制性股票的程序合法有效。因此，监事会一致同意对上述限制性股票按照公司激励计划相关规定实施回购注销。

    七、法律意见书结论性意见

    德恒上海律师事务所对本次回购注销出具了法律意见，认为：截至《法律意见》出具之日，公司就本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会审议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及在市场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

    2、公司第四届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事对公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                      上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 22 日