300578 深市 会畅通讯

 股票简称：会畅通讯            股票代码：300578          公告编号：2020-113
            上海会畅通讯股份有限公司

 关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚
            未解锁的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销限制性股票数量为 15.00 万股，回购价格为 13.19 元/股；
    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 174,119,955 股减少至 173,969,955
股。

    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 15 日分别
召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现对有关事项说明如下：
    一、公司第二期限制性股票激励计划简述：

    1、2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    2、2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管
理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。

    3、2019 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    4、2019 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    5、2019 年 7 月 15 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向 150 名激励对象首次授予 498.20 万股限制性股票，授予价格为 11.89 元/股，首次授予
限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日。

    6、2019 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    7、2019 年 11 月 27 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留
股份授予完成的公告》（公告编号：2019-147）。本次限制性股票激励计划已向 43名预留激励对象授予 84.00 万股预留限制性股票，授予价格为 13.19 元/股，预留
授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 29 日。

    8、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    9、2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于修订公司
<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。

    10、2020 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的 6 名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计 7.70 万股（其中首次授予部分 6.20 万股，预留授予部分 1.50 万股）；符合本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 145 人，达到解锁条件的限制性股票数量为 196.80 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    11、2020 年 7 月 16 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-077）。本次解锁的限制性股票数量为 196.80 万股，实际可上市流通的限制性股票数量
为 183.8250 万股，本次限制性股票的上市流通日期为 2020 年 7 月 20 日。

    12、2020 年 7 月 20 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    13、2020 年 9 月 14 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2020-105）。本次回购注销限制性股票数量为 7.70 万股（其中
首次授予部分 6.20 万股，回购价格为 11.89 元/股；预留授予部分 1.50 万股，回
购价格为 13.19 元/股）。

    14、2020 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事
会第二十七次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的 1 名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格即 13.19 元/股回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计 15.00 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。


    二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

    1、回购注销的原因

    鉴于罗明霞女士因个人原因已辞去公司副总经理、财务总监职务并已办理完
毕 离 职 手 续 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 9 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2020-095）。根据公司《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述 1 名已获授但尚未解锁的的限制性股票。

    2、回购注销数量

    公司本次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为 150,000 股，占第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总数 5,822,000 股的 2.5764%，占回购注销前公司股份总数174,119,955 股的 0.0861%。

    3、回购价格

    根据公司《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，预留限制性股票的回购价格按授予价格即13.19 元/股。公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 1,978,500.00 元，回购资金来源全部为公司自有资金。

    三、本次回购注购完成后的股本结构情况

    本次回购注销完成后，公司总股本由 174,119,955 股减少至 173,969,955 股，
公司股本结构变动如下：

                          本次变动前      本次变动增减      本次变动后

                        数量      比例    （＋，－）      数量      比例


一、限售条件流通股/非  54,762,878  31.45%                54,612,878  31.39%
流通股                                          -150,000

高管锁定股            32,696,562  18.78%            0  32,696,562  18.79%

首发后限售股          17,319,476    9.95%            0  17,319,476    9.96%

股权激励限售股          4,746,840    2.73%      -150,000    4,596,840    2.64%

二、无限售条件流通股  119,357,077  68.55%            0  119,357,077  68.61%

三、总股本            174,119,955  100.00%      -150,000  173,969,955  100.00%

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：已离职激励对象因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，一致同意对该部分限制性股票按照本激励计划中对回购事项的约定实施回购注销并提请公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：已离职激励对象因为离职已不符合激励条件，将已获授但尚未解锁的 15.00 万股限制性股票进行回购注销，符合公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》有关回购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意对上述限制性股票按照公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》中对回购事项的约定实施回购注销。


    七、法律意见书结论性意见

    德恒上海律师事务所对本次回购注销出具了法律意见，认为：截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销已经履行了