300578 深市 会畅通讯

 股票简称：会畅通讯            股票代码：300578          公告编号：2020-105
            上海会畅通讯股份有限公司

      关于完成回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销限制性股票数量为 7.70 万股（其中首次授予部分 6.20 万
股，回购价格为 11.89 元/股；预留授予部分 1.50 万股，回购价格为 13.19 元/股），
占公司目前总股本的 0.0442%。

    2、本次回购注销完成后，公司总股本由 174,196,955 股减少至 174,119,955
股。

    3、公司已于 2020 年 9 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了前述限制性股票的回购和注销登记手续。

  上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 2 日分别召
开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，并经 2020 年 7 月 20 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会审议
批准，根据公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“激励计划”）以及相关法律、法规的规定，鉴于本激励计划授予的 6 名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁
的限制性股票合计 7.70 万股（其中首次授予部分 6.20 万股，预留授予部分 1.50
万股）。截止本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。现将相关事项情况公告如下：

    一、公司第二期限制性股票激励计划简述：

  1、2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  2、2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管
理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。

  3、2019 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  4、2019 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  5、2019 年 7 月 15 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向 150 名激励对象首次授予 498.20 万股限制性股票，授予价格为 11.89 元/股，首次授予
限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日。

  6、2019 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  7、2019 年 11 月 27 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留
股份授予完成的公告》（公告编号：2019-147）。本次限制性股票激励计划已向 43名预留激励对象授予 84.00 万股预留限制性股票，授予价格为 13.19 元/股，预留
授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 29 日。


  8、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  9、2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于修订公司
<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。

  10、2020 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的 6 名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计 7.70 万股（其中首次授予部分 6.20 万股，预留授予部分 1.50 万股）；符合本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 145 人，达到解锁条件的限制性股票数量为 196.80 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  11、2020 年 7 月 16 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-077）。本次解锁的激励对象总数为 145 人，本次解锁的限制性股票数量为 196.80 万股，
本次限制性股票的上市流通日期为 2020 年 7 月 20 日。

  12、2020 年 7 月 20 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

    1、回购注销的原因

  鉴于 6 名激励对象因个人原因已离职并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故
由公司回购注销上述 6 名已获授但尚未解锁的的限制性股票。

    2、回购注销数量

  公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为 77,000 股（其中首次授予部分 6,2000股，预留授予部分 1,5000 股），占第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总数5,822,000股的1.3226%，占回购注销前公司股份总数174,196,955股的0.0442%。
    3、回购价格

  根据公司《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，首次授予的限制性股票回购价格按授予价格即 11.89 元/股，预留限制性股票的回购价格按授予价格即 13.19 元/股。公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 935,030.00 元，回购资金来源全部为公司自有资金。

    三、本次回购注销已办理程序及股本变动情况

  本次回购注销限制性股票数量为 77,000 股，占回购前公司总股本的 0.0442%。
公司已向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币 935,030.00 元，并经众华
会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 8 月 14 日出具的众会字（2020）第 6699
号验资报告审验。

  本次回购注销完成后，公司总股本由 167,247,695 股减少至 166,374,155 股。
公司已于2020年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票的回购和注销登记手续。

    四、本次回购注购完成后的股本结构情况

  本次回购注销完成后，公司总股本由 174,196,955 股减少至 174,119,955 股，
公司股本结构变动如下：


                          本次变动前      本次变动增减      本次变动后

                        数量      比例    （＋，－）      数量      比例

一、限售条件流通股/非  54,839,878  31.48%        -77,000  54,762,878  31.45%
流通股

高管锁定股            32,696,562  18.77%            0  32,696,562  18.78%

首发后限售股          17,319,476    9.94%            0  17,319,476    9.95%

股权激励限售股          4,823,840    2.77%        -77,000    4,746,840    2.73%

二、无限售条件流通股  119,357,077  68.52%            0  119,357,077  68.55%

三、总股本            174,196,955  100.00%        -77,000  174,119,955  100.00%

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

    五、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  特此公告。

                                      上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                    2020 年 9 月 15 日