股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2017-084
上海会畅通讯股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2017年11月6日审议通过了《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《第一次限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定2017年11月6日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：19.51元/股
2、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予176.10万股限制性股票，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额7,200万股的2.61%。
本激励计划的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制 获授限制性股 获授限制性
姓名 职务 性股票股数 票占授予总数 股票占目前
（万股） 的比例 总股本比例
HUANGYUANGENG 副董事长、总经理 10.00 5.32% 0.14%
路路 董事、副总经理、董 5.00 2.66% 0.07%
事会秘书
闫斌 财务总监 5.00 2.66% 0.07%
其他管理人员、核心技术（业务）人员（合 156.10 83.03% 2.17%
计63人）
预留部分 11.90 6.33% 0.17%
合计 188 100.00% 2.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
（三）解除限售安排
本计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期解除限售，
每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%，实际可解除限售数量应与激励对象上
一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限 自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个 30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个 30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个 40%
售期 月内的最后一个交易日当日止
若预留股份的授予日在2017年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12
个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限 自预留授予日起12个月后的首个交易日起，至预留授予日起24个 30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留授予日起36个 30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留授予日起36个月后的首个交易日起，至预留授予日起48个 40%
售期 月内的最后一个交易日当日止
若预留股份的授予日在2018年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12
个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限 自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留授予日起36个 50%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予日起36个月后的首个交易日起，至预留授予日起48个 50%
售期 月内的最后一个交易日当日止
（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售
比例
第一个解除限以2016年度净利润为基础，2017年净利润增长率不低于25%； 30%
售期
第二个解除限以2016年度净利润为基础，2018年净利润增长率不低于70%； 30%
售期
第三个解除限以2016年度净利润为基础，2019年净利润增长率不低于110%； 40%
售期
注1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。若预留限制性股票的授予日在2017年，则考核年度为2017-2019年三个会计年度；若预留限制性股票的授予日在2018年，则考核年度为2018-2019年两个会计年度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
2、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 90分以上（含） 80-89 60-79 60分以下（不含60分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合
格为60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
（五）已履行的相关程序
1、2017年9月20日，公司分别召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十次会议，审议并通过了《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，上海博行律师事务所出具相应法律意见书。同时审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
2、2017年10月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于《上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二次会议，对公司调整后的第一期限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（
