300576 深市 容大感光

  深圳市容大感光科技股份有限公司

                与

      华泰联合证券有限责任公司

                关于

 深圳市容大感光科技股份有限公司申请向 特定对象发行股票审核问询函的回复报告
          保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
深圳证券交易所：

  贵所于 2022 年 11 月 3 日出具的《关于深圳市容大感光科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020261 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“容大感光”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

  说明：

  1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

  2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

  3、本回复报告中的字体代表以下含义：

              审核问询函所列问题                      黑体（不加粗）

              对审核问询函的回复                      宋体（不加粗）

    涉及对募集说明书等申请文件的修改内容              楷体（加粗）


                    目录


问题一......3
问题二......56
问题三......76

    问题一

    发行人本次拟募集资金总额不超过 67,000.00 万元，其中 20,000.00 万元
用于补充流动资金，47,000.00 万元投入光刻胶及其配套化学品新建项目（以下简称“光刻胶项目”）；光刻胶项目包含土地购置费用 1,976.72 万元，并有工程费 3,225.00 万元用于建设综合楼。截至募集说明书签署日，发行人已取得本次募投项目土地不动产权证书，尚未取得环评文件。光刻胶项目主要建设内容包括年产 1.20 亿平方米感光干膜光刻胶项目、年产 1.53 万吨显示用光刻胶和半
导体光刻胶及配套化学品等。2019 年至 2022 年 1-6 月，发行人“显示用光刻胶、
半导体光刻胶及配套化学品”大类产能利用率分别为 18.77%、23.42%、28.44%和 24.97%，产能利用率较低，申报材料显示客户订单较少的原因系供货保障能力是光刻胶下游客户筛选供应商的重要标准之一，发行人产能规模较小，限制了发行人开拓大客户的能力。根据申报材料，发行人目前存在合计面积为27,680.18 平方米的未办证房产，主要用于核心产品光刻胶和油墨车间的生产经营及消防、污水处理等方面，合计占公司房产总面积的 57.8%，产能占比约 90%，实现收入占 2021 年收入总额 80%以上。

    请发行人补充说明：（1）本次募投项目审批或备案情况的最新进展、相关环评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性，若无法按期取得相关批复，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）发行人目前主要生产经营所在地为惠州和深圳，请结合未来发展规划、产能安排、预期取得客户、政策优惠或产业优势等情况，说明光刻胶项目在珠海实施的原因和合理性，已取得土地的规划用途，是否涉及房地产相关业务，土地购置费支付的金额及时间，是否属于董事会召开前已投入的资金；（3）结合光刻胶项目拟生产的感光干膜、显示用、半导体光刻胶的具体种类，与公司现有产品及同行业竞品的区别、技术实施进展、人员技术专利储备情况、客户验证情况等，说明是否存在技术实施风险，是否能按计划实施大规模量产；（4）结合感光干膜、显示用、半导体光刻胶的细分市场空间、行业竞争形势、报告期内同类产品销售增速情况、核心技术或产品优势、本次产能扩张幅度和预期占市场比重、在手订单或意向性合同、客户供应商筛选标准、客户获取情况及客户验证进度等，说明在光刻胶类产品产能利用率偏低的情况下仍扩产光刻胶相关产品的必要性和合理
性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施，大幅扩产后开拓大客户是否存在较大的不确定性；（5）结合各类新增固定资产和无形资产的金额、转固时点，说明建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响，结合效益测算相关参数及同行业可比情况说明募投项目效益测算是否合理谨慎；（6）列示募集资金使用明细，结合资金使用明细和资本性支出项、现有货币资金和理财产品、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，量化测算并说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定；（7）现存未办证房产的实际使用情况、未能办理权属证书的原因，使用上述房产是否违反土地、住建、规划等相关法规要求，是否经消防安全验收和符合安全生产的相关要求，是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍，并说明证书办理最新进展情况，若无法办毕拟采取的解决措施，是否可能对生产经营造成重大不利影响。

    请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（7）并发表明确意见。

    回复：

    一、本次募投项目审批或备案情况的最新进展、相关环评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性，若无法按期取得相关批复，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

    （一）本次募投项目审批或备案情况的最新进展、相关环评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性

  本次募投项目已履行的相关审批、核准、备案手续如下：

序号  备案或批复名称  项目名称    备案代码/文件文号      备案或批复部门

 1    投资项目备案  光刻胶及  2201-440404-04-01-676290  珠海市金湾区发展

                      其配套化                                和改革局

 2    节能报告批复  学品新建    珠发改节能[2022]24号    珠海市发展和改革

                        项目                                      局

注：本次募投项目“补充流动资金”无需办理相关审批、核准、备案手续。

  光刻胶项目尚需取得珠海市生态环境局环境影响评价批复。截至本回复报告签署日，珠海容大正在申请办理环境影响评价批复。

  2022 年 11 月 22 日，珠海市生态环境局公布《珠海市生态环境局拟对光刻
胶及其配套化学品新建项目环境影响评价文件作出批准决定的公示》，公示期 5
个工作日（2022 年 11 月 23 日至 2022 年 11 月 29 日），预计珠海容大将于 2022
年 12 月取得珠海市生态环境局环评批复文件，募投项目实施不存在重大不确定性。

    （二）若无法按期取得相关批复，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

  根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修订）》《建设项目环境保护管理条例》等法律法规及珠海市生态环境局的相关规定，本次募投项目环评审批流程如下：

  截至本回复报告签署日，光刻胶项目《环境影响报告书》已进入审批前公示
阶段，发行人预计环评批复无法取得的风险较小。

    二、发行人目前主要生产经营所在地为惠州和深圳，请结合未来发展规划、产能安排、预期取得客户、政策优惠或产业优势等情况，说明光刻胶项目在珠海实施的原因和合理性，已取得土地的规划用途，是否涉及房地产相关业务，土地购置费支付的金额及时间，是否属于董事会召开前已投入的资金

    （一）结合未来发展规划、产能安排、预期取得客户、政策优惠或产业优势等情况，说明光刻胶项目在珠海实施的原因和合理性

  光刻胶项目所在地珠海经济技术开发区系国家级经济技术开发区、国家级绿色化工园区、广东省化工产业集群升级示范区，已形成包括电子信息产业在内的现代化产业集群。公司基于新产品量产、产能扩张的未来发展规划及产能安排，结合下游客户的产能布局情况，选择在珠海经济技术开发区实施本次募投项目，具备合理性，具体如下：

    1、未来发展规划

  电子产品呈现明显的小型化、轻量化、薄型化、高性能化、多功能化发展趋势。因此，电子化学品生产企业必须通过自主研发不断对其产品进行改造升级，及时根据下游产业技术发展趋势推陈出新，才能满足日益变化的下游市场需求。随着各国对电子化学品的环保要求日趋严格，未来电子化学品将向无毒、减少粉尘污染、减少溶剂挥发等方向发展，环保型产品将逐渐成为市场主体。

  感光干膜、显示用及半导体光刻胶产品是公司为适应行业发展趋势和未来发展需要重点布局的产品。公司将积极协调资源，通过新建产能等方式，提升产品生产规模，确保工厂能够配合销售订单及时制定生产计划、并满足下游客户的多样化需求。同时，公司将积极通过规模化生产、工艺改进、优化生产管理等多举措并行的方式，优化公司产品成本结构，促进降本增效。

  此外，公司仍将始终致力于研发创新，以不断研发出适合市场需求的高端感光化学材料为目标，紧跟行业前沿新技术、新趋势，持续加强研发和技术创新，构建公司技术壁垒。公司将继续提高产品开发能力，不断研发满足行业新需求的
新产品，拓宽产品的应用领域；持续进行生产工艺研发和改进，不断改善现有产品质量，以满足市场对产品越来越高的品质需求，确保公司产品的市场适应性，提高产品竞争力。

    2、产能安排

  在国家政策支持、下游市场发展、持续研发投入等因素的综合影响下，我国光刻胶行业市场规模增长迅速。在 PCB、显示面板和半导体产业国产化进程加速、产业链自主可控需求迫切的背景下，作为上游关键材料的光刻胶呈现明显的进口替代趋势，国产光刻胶或将迎来快速发展的机遇。

  为顺应进口替代的行业趋势，优化公司产品结构，拓展新的盈利增长点，公司规划 1.20 亿平方米感光干膜及 1.53 万吨显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品产能。

  截至本回复报告签署日，公司自有土地均已建可使用厂房均已投入使用，现有自有厂房周边土地资源紧张，无法满足公司扩大生产经营对土地的需求；为落实公司发展规划及产能安排，公司购买光刻胶项目土地拟用于新建生产基地。
    3、预期取得客户

  光刻胶项目预期取得客户均将珠三角地区作为产能布局的重点地区，为跟随客户的产能布局，公司选择珠海作为光刻胶项目的实施地点。光刻胶项目产品主要应用于 PCB、显示面板和半导体产业，珠三角地区具有深厚的相关产业基础。本次募投产品中，感光干膜光刻胶主要应用于 PCB 制造领域，预期取得客户是以深南电路股份有限公司（002916.SZ，以下简称“深南电路”）、崇达技术股份有限公司（002815.SZ，以下简称“崇达技术”）、深圳市景旺电子股份有限公司（603228.SH，以下简称“景旺电子”）等为代表的 PCB 生产企业，主要产能分布在深圳、江门、惠州等地，并积极在珠海筹建相关产能。显示用光刻胶预期取得客户是以惠科股份有限公司（以下简称“惠科”）、TCL 华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）等为代表的显示面板企业，珠三角地