证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2022-045
江苏中旗科技股份有限公司
关于竞拍取得江苏省苏科农化有限责任公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司或中旗股份”）于 2022 年 8 月 24
日召开总经理办公会，总经理办公会成员一致同意并通过了《关于收购江苏省苏科农化
有限责任公司 100%股权事宜》。公司于 2022 年 9 月 14 日取得江苏省产权交易所有限公司
出具的《关于江苏省苏科农化有限责任公司（以下简称“苏科农化公司”）100%股权（对
应 1100 万元出资额）转让项目的成交确认书》。2022 年 9 月 21 日，公司与江苏省国金集
团资产运营管理有限公司签订了《国有产权转让合同》。
2、本次以自有资金 1107.8 万元成交价取得苏科农化公司 100%股权。
3、本次交易涉及的金额在总经理权限内，无须召开董事会和股东大会。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏省国金集团资产运营管理有限公司（以下简称“国金资管”）
统一社会信用代码：91320106MA23BC196G
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1401 室
法定代表人：冯晓鸣
注册资本：10000.000000 万人民币
主营业务：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；
国金资管的股东为江苏省国金资本运营集团有限公司（简称“国金资本”，统一社
会信用代码 91230000MA2040GUXY），国金资本成立于 2019 年 9 月 19 日，注册资本为 10
亿元人民币，国金资本的股东（出资人）系江苏省财政厅。
3、国金资管系苏科农化公司的唯一股东。截止至目前，与公司及公司的前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
4、交易对方是否为失信被执行人：否
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏省苏科农化有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1100 万元整
法定代表人：沈素文
成立日期：1999 年 6 月 25 日
营业期限：1999 年 6 月 25 日至长期
统一社会信用代码：913210000714088278D
住 所：南京市六合区瓜埠镇双巷路 7 号
经营范围：农药生产（按批准文件经营），肥料、化工产品生产，农药、肥料、化工原料及产品销售，植保技术服务。道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
股东 持股比例 出资方式
江苏省国金集团资产运营管理有限公司 100% 货币
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（审计数）
资产总额 10,838.55 10,576.62
负债总额 10,805.48 9,976.4
应收款项总额 1,080.06 1,275.81
净资产 33.07 600.21
营业收入 1,276.68 7,820.16
营业利润 -528.26 -498.67
净利润 -540.61 -445.34
经营活动产生的现金流 143.52 974.56
净额
该项资产的账面价值：截止2022年6月30日，净资产金额33.07万元（未经审计）。
4、关系说明：公司与其不存在关联关系。
5、苏科农化公司章程中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否
6、苏科农化公司是否为失信被执行人：否
7、交易是否涉及债权债务转移：否
8、苏科农化公司不存在为他人提供担保、财务资助情况。国金资管与苏科农化公司之间不存在经营性往来的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为国金资管提供财务资助。
9、资产权属：出售的股权资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、国有产权转让合同主要内容
转让方（甲方）名称：江苏省国金集团资产运营管理有限公司
受让方（乙方）名称：江苏中旗科技股份有限公司
（一）转让标的
江苏省苏科农化有限责任公司 100%股权。
（二）转让价格
根据江苏省产权交易所公开交易程序，甲、乙双方共同确定成交价格为人民币（大写） 壹仟壹佰零柒万捌仟元 (￥11078000 元)。
（三）交易价款支付
1、乙方已交纳的保证金 111 万元中的 2.0725 万元在被江苏省产权交易所确定为受
让方后已转为向江苏省产权交易所支付的交易服务费。
2、本合同生效之日起 5 个工作日内，乙方应将 998.8725 万元款项一次性划入江苏
省产权交易所（E 交易电子平台）指定的本次转让标的成交款专用账户（注：该 998.8725万元款项指全额交易价款与乙方已向江苏省产权交易所提交的保证金扣除交纳的交易服务费后的余款之间的差额部分）。
3、乙方在履行上述第 2 款约定后，针对乙方已向江苏省产权交易所提交的保证金扣除交纳的交易服务费后的余款 108.9275 万元，即转为交易价款。
（四） 双方的承诺
1、甲方具有转让标的产权的主体资格及民事权利、行为能力，且已履行必要的内部决策及外部审批程序。
2、甲方合法持有标的产权，并对标的产权拥有完全、有效的处分权，在本合同签署之前及签署当时，甲方所转让的标的产权处于完整状态，其上未设定质押权等任何担保或者存在任何第三方权益。
3、甲方保证其向乙方交付的文件、资料等材料无重大遗漏及虚假。
4、甲方配合乙方办理本次产权转让涉及的有关变更登记手续。
5、甲方签署并履行本合同将不会违背其向江苏省产权交易所作出的任何陈述、声明、承诺或保证，知悉并遵守江苏省产权交易所的全部交易规则。
6、乙方应当全力支持苏科农化公司保持职工岗位稳定。
7、为保障苏科农化公司职工合法权益，乙方应在支付转让交易价款的同时，将职工补偿保证金5540055.16元存入由江苏省农业科学院指定的经乙方确认能够共同监管的专门监管账户或经江苏省农业科学院和乙方共同开立的共管账户中（根据江苏致邦律师事
务所出具的法律意见书，以 2022 年 6 月 30 日为基准日计算，苏科农化公司与在册职工
解除劳动合同需支付的经济补偿金为 5540055.16 元）。自本次股权转让变更登记完成之日起 5 年内，如苏科农化公司与目前在册职工发生解约，苏科农化公司按照法律规定对职工进行的经济补偿从上述存放职工补偿保证金的监管账户中支付。自本次股权转让变更登记完成之日起 5 年以后，监管账户中的剩余保证金（不计利息）将退还乙方。具体条款由甲方、乙方、监管账户指定方（江苏省农业科学院）另行协商并签署协议。
江苏省农业科学院指定的监管账户信息如下：
账户名称：江苏省农业科学院
账号：10110301040000365
开户行：南京市农行紫金山支行
8、乙方应当与苏科农化公司的债权人江苏省农业科学院友好协商，就归还债权人共计 4550 万元借款、解除债权人为苏科农化公司提供的共计 3340 万元贷款担保等相关事项另行签署书面协议。
9、乙方保证收购资金来源合法且能合法用于本次收购。
10、乙方在收购过程中，不存在妨碍其成为合法股东的障碍。
11、乙方知悉并接受本次产权交易所涉及的公告、评估报告、审计报告、本合同等全部内容及条件，且完全清楚并接受标的企业、标的产权的现有状态，不会对此提出任何异议。
12、乙方积极推进办理本次产权转让涉及的有关变更登记手续。
13、乙方签署并履行本合同将不会违背其向江苏省产权交易所所作出的任何陈述、声明、承诺或保证，知悉并遵守江苏省产权交易所的全部交易规则。
14、甲、乙双方一致确认并同意，如因在本合同履行过程中出现任何争议，任何一方诉至仲裁机构/人民法院的，均不以江苏省产权交易所为被申请人/被告。江苏省产权交易所可将争议所涉的存于江苏省产权交易所交易专用账户的保证金或交易价款，在扣除应当交纳的交易服务费后，存入仲裁委机构/人民法院的账户或者在银行开立的由甲乙双方共管的账户。本合同签订后，无论发生任何情况变化，甲、乙双方的上述承诺和保证不可撤销，也不会发生任何改变。双方的此款约定永久有效。
（五）交易手续费
甲、乙双方分别向江苏省产权交易所支付交易服务费用。
（六）产权交割事项
乙方按照本合同约定支付完毕全部交易价款后，江苏省产权交易所向甲、乙方出具产权交易凭证。乙方应自收到产权交易凭证次日起 10 工作日内，办理本次产权转让涉及的变更登记手续，甲方配合乙方提供办理变更手续所需材料。
（七）违约责任
1、乙方未按合同约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自迟延支付之日起每日按照千分之一的标准向甲方支付违约金；逾期支付转让价款超出 20 日，经催告后，乙方在催告限定期内仍未履行的，甲方有权解除合同，并有权要求乙方支付违约金1000000 元。
2、乙方未按照本合同第四条的约定向江苏省农业科学院指定的经乙方确认能够共同监管的专门监管账户或经江苏省农业科学院和乙方共同开立的共管账户足额支付职工补偿保证金，经催告后，仍未在催告限定期内履行上述义务的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿相应的经济损失。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，应按照未交割的转让标的对应的转让价款，自合同约定
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