证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2020-070
江苏中旗科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨出售资产并对外投资参股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步推进江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”） 优化资产结构，推动业务有效整合，获得良好长期投资收益，基于控股子公司安徽安和生物科技有限公司(以下简称“安和生物”)的经营现状和市场环境，公司与安和生物另一方股东上海敖合化工科技有限公司(以下简称“敖合化工”)协商并达成一致意见，将安和生物100%股权暨公司对安和生物的债权以6,950万元转让给山东汇盟生物科技股份有限公司（以下简称“汇盟生物”）。汇盟生物以发行3,906,689股（6,950万元折股，占汇盟生物本次发行股份后股份总数的3.7137%）股份的方式取得安和生物100%股权暨公司对安和生物的债权。其中，公司以持有的安和生物股权及对安和生物的债权合计作价5,626.51万元，取得汇盟生物3,162,738股股份（占汇盟生物本次发行股份后股份总数的3.0065%）。
2020 年 12 月 18 日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，全体与会董事审议并
一致通过了《关于转让控股子公司股权暨出售资产并对外投资参股的议案》。2020 年 12月 18 日，公司与交易各方在江苏苏州签署了《山东汇盟生物科技股份有限公司与江苏中旗科技股份有限公司及上海敖合化工科技有限公司之发行股份购买资产协议》（以下称“三方协议”），确定了前述交易安排。
本次交易标的金额未达到深交所《创业板股票上市规则》规定的重大购买、出售资产标准，属于一般出售资产类别，无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易价格系在对标的资产审计、评估结果的基础上经各方协商确定；交易各方均已对本次交易实施完毕必需的审批程序，本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东汇盟生物科技股份有限公司
注册资本：10,128.9978万元
法定代表人：肖才根
成立日期：2013年5月17日
注册地址：成武县化工园区（德商路东）
主要生产经营地址:成武县化工园区（德商路东）
公司性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91371723068731205Q
主营业务：农药、医药中间体的生产、销售，在部分细分产品领域处于市场领先地位。
（二）主要股东
自然人肖才根直接持股49%，为汇盟生物控股股东、实际控制人；万丰锦源控股集团有限公司持股9%。
（三）关联关系
交易对方与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）最近一期主要财务数据
（单位：万元）
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 96,014.91
净资产 53,504.28
项目 2019 年度
营业总收入 70,920.89
净利润 6,534.13
（五）是否失信被执行人：
否。
三、交易标的基本情况
出售资产的简要情况如下：
单位：万元
资产名称 类别 权属 账面价值 评估价值
公司持有的安和生物股权 股权 完全 1,676.17 2,126.76
公司对安和生物的债权 债权 完全 2,523.46 2,523.46
相关详细情况如下：
（一）安和生物基本情况
公司名称：安徽安和生物科技有限公司
注册资本：3,500 万元人民币
法定代表人：张开旋
成立日期：2016 年 5 月 18 日
注册地址：安徽省马鞍山市和县乌江镇安徽省精细化工基地安星路 5 号
公司性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91340523MA2MWADY35
主营业务：目前主要从事化工原料的生产销售
是否为失信被执行人：否
(二)股权结构 ：
本次交易完成前，安和生物的股权结构为：
股东 出资金额（万元） 出资比例
江苏中旗科技股份有限公司 1,785 51%
上海敖合化工科技有限公司 1,715 49%
本次交易中，公司和敖合化工同时转让各自持有的全部股权予汇盟生物，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）主要财务数据情况
单位：万元
项目 2019年12月31日（已审计） 2020年9月30日（未审计）
资产总额 8,790.02 8,986.74
净资产 1,618.94 2,509.91
项目 2019年度（已审计） 2020年9月（未审计）
营业收入 85.36 1,778.35
净利润 -636.72 -109.03
（四）交易相关的资产评估情况
1、根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（指
2020 年 3 月 31 日），安和生物股东全部权益价值的评估值为 4,170.11 万元。
2、根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（指
2020 年 11 月 30 日），公司对安和生物享有的债权评估值为 2,523.46 万元。
3、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准
日（指 2020 年 3 月 31 日），汇盟生物整体估值 18.02 亿元；
（五）债权债务情况
截至2020年11月30日，为缓解控股子公司安和生物资金压力，公司为安和生物提供了以下借款，并为安和生物以下借款提供了担保和反担保：
1、公司为安和生物提供的借款：
序号 借款事项 借款日期 截至 11 月 30 日尚未偿付的本息合计（万元）
1 流动借款 2020 年 2 月 20 日 2,048.34
2 其他借款事项 2020 年 7 月-11 月 475.12
合计 2,523.46
上述债权作为本次交易部分标的资产。
2、公司为安和生物提供反担保的银行借款：
序号 借款日期 本金金额（单位：欧元）
1 2020.05.24 1,000,000.00
3、公司为安和生物担保的融资租赁借款：
永赢金融租赁有限公司与安和生物开展了两笔融资租赁售后回租项目（合同编号为：2019YYZL0200399-ZL-01 和 2019YYZL0200134-ZL-01），并均由公司提供担保。
公司与本次交易对手方汇盟生物约定，本次交易完成前，汇盟生物应当代安和生物清偿全部公司为安和生物提供担保的所有债务及截至到汇盟生物清偿之日的利息和与该担保债务相关的税费。截至本公告发布日，汇盟生物已经代安和生物清偿完毕全部公司为安和生物提供担保的所有债务及截至到汇盟生物清偿之日的利息和与该担保债务相关的税费，解除了公司为安和生物上述借款提供的担保和反担保责任。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1、交易方案
汇盟生物以发行股份的方式购买公司和敖合化工合计持有的安和生物 100%股权；同时，汇盟生物以发行股份的方式购买公司对安和生物享有的 2,523.46 万元债权。合计以发行 3,906,689 股（6,950 万元折股，占汇盟生物本次发行股份后股份总数的 3.7137%）股份的方式购买安和生物 100%股权暨公司对安和生物的债权。（其中，公司以持有的安和生物股权及对安和生物的债权合计作价 5,626.51 万元，取得汇盟生物 3,162,738 股股
份，占汇盟生物本次发行股份后股份总数的 3.0065%）。
2、交易定价及依据
2.1 出售资产的定价及依据
2.1.1根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（指2020年3月31日，下同），安和生物股东全部权益价值的评估值为4,170.11万元。
2.1.2 根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，公司对安和生物享有的债权评估值为2,523.46万元。
基于上述评估结果，经各方充分协议，同意安和生物资产的最终作价合计为6,950万元，其中安和生物100%股权的作价为4,426.54万元，公司对安和生物享有债权的作价为2,523.46万元。
2.2 汇盟生物发行股份的定价及依据
2.2.1各方同意，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，汇盟生物用于向公司和敖合化工支付收购安和生物资产对价的股份发行价格按汇盟生物整体估值18.02亿元计算；
2.2.2根据上述估值标准，本次汇盟生物向公
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