证券代码：300575 证券简称：中旗股份
江苏中旗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二〇年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《江苏中旗科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）A 股普通股股票。
三、本激励计划授予的激励对象总人数为 267 人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含子公司,下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 604.35 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 13,203 万股的 4.58%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过当前公司总股本的 1%。
五、限制性股票授予价格为每股 13.18 元，在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授予权益的期间不计入 60 日期限内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
释义......4
第一章本激励计划的目的......5
第二章本激励计划的管理机构......6
第三章激励对象的确定依据和范围......7
第四章限制性股票的来源、数量和分配......8
第五章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......9
第六章限制性股票的授予价格及其确定方法......11
第七章限制性股票的授予、解除限售条件......12
第八章本计划的调整方法和程序......15
第九章限制性股票会计处理......17
第十章限制性股票激励计划的实施程序......19
第十一章公司及激励对象各自的权利义务......22
第十二章公司及激励对象发生异动的处理......24
第十三章限制性股票回购注销原则......26
第十四章附则......28
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
中旗股份、本公司、公司 指 江苏中旗科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 指 江苏中旗科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
励计划、本计划 计划
限制性股票 指 根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公
司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的高级管理人员、部
分核心管理人员、部分核心技术（业务）人员
授予日 指 本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票
的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏中旗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含公司子公司，下同）的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括：
1、高级管理人员
2、部分核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 604.35 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 13203 万股的 4.58%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告
姓名
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