证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2023-060
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 25 日召开
了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的 66,920 股第二类限制性股票进行作废处理。现将相关情况说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年8月26日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年8月27日至2021年9月5日，公司在公司官网公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务。2021年9月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年9月13日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年9月16日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司本次激励计划的激励对象由99名调整为95名，授予限制性股票数量由245.50万股调整为238.50万股。同时，认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意向95名激励对象授予第二类限制性股票238.50万股，授予价格为61.02元/股，授予日为2021年9月16日。公司监事会对授予限制性股票激励对象名单发表了核实意见；独立董事对向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见；公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书》。
6、2022年9月26日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。《激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格由61.02元/股调整为59.87元/股；本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的91名激励对象办理460,400股第二类限制性股票归属事宜；就本次激励计划已授予尚未归属的56,600股限制性股票予以作废处理。公司独立董事对上述议案发表了
同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
7、2023年9月25日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。根据《激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格由59.87元/股调整为41.34元/股，授予数量由2,335,000股注调整为3,269,000股；本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的87名激励对象办理612,080股第二类限制性股票归属事宜；就本次激励计划已授予尚未归属的66,920股限制性股票予以作废处理。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所就相关事宜出具了法律意见书。
注：授予数量2,335,000股系2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量2,385,000股减去第一个归属期中3名离职激励对象作废的各批次全部限制性股票50,000股。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，2名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票合计33,600股不得归属；有11名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“合格”，仅能归属第二个归属期获授的限制性股票数量的80%，其余20%不能归属；有3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“不合格”，其第二个归属期获授的限制性股票不能归属。该等因个人绩效考核结果未达到“良好及以上”，涉及第二个归属期获授未归属的限制性股票，合计33,320股。公司拟就2021年限制性股票计划的已授予尚未归属的66,920股限制性股票予以作废处理。
根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次作废第二类限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的正常实施。
四、独立董事独立意见
本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，已履行必要的程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属限制性股票。
五、监事会意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，2名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票不得归属；有11名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“合格”，仅能归属第二个归属期获授的限制性股票数量的80%，其余20%不能归属；有3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“不合格”，其第二个归属期获授的限制性股票不能归属。公司就2021年限制性股票计划的66,920股限制性股票予以作废处理。
监事会认为，上述对限制性股票予以作废处理符合有关法律、法规、规范性文件及《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。因此，监事会同意公司对已授予尚未归属限制性股票进行作废处理。
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次调整、归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》《公
司章程》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理增加注册资本等手续；
2、公司本次价格调整、授予数量调整事项符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、公司本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；
4、公司本次作废事项符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 25 日
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