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北京市竞天公诚律师事务所
关于
沈阳兴齐眼药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
二〇二三年九月
目 录
一、 本次调整、归属及作废的批准与授权 ...... 5
二、 本次调整的相关事项 ...... 7
三、 本次归属的相关事项 ...... 9
四、 本次作废部分限制性股票情况 ...... 13
五、 结论意见...... 13
致：沈阳兴齐眼药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规的规定以及《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划的授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、授予数量调整（以下简称“本次数量调整”，与本次价格调整合称“本次调整”）、第二个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”，与本次调整、本次归属合称“本次调整、归属及作废”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证：（1）其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；（3）所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（4）所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本激励计划本次调整、归属及作废的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次调整、归属及作废必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
简称 全称
兴齐眼药、公司 沈阳兴齐眼药股份有限公司
经公司股东大会审议通过的《沈阳兴齐眼药股
《2021年限制性股票激励计 份有限公司2021年限制性股票激励计划（草划》
案）》
本激励计划 沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票
激励计划
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《业务办理指南》
南第1号——业务办理》
《公司章程》 《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元 人民币
本所 北京市竞天公诚律师事务所
正 文
一、 本次调整、归属及作废的批准与授权
1、2021年8月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2、2021年8月26日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，并发表了审核意见。
3、2021年8月27日至2021年9月5日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示。2021年9月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年9月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年9月16日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》《关于向2021年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会对本激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由245.50 万股调整为238.50万股，授予人数由99人调整为95人；同时，董事会确定授予日为2021年9月16日，授予价格为61.02元/股。同日，独立董事发表了关于该等调整及授予事项的独立意见。
6、2021年9月16日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年9月26日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，公司同意将授予价格由61.02元/股调整为59.87元/股，并同意本激励计划第一个归属期归属条件已成就，公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的91名激励对象办理460,400股第二类限制性股票归属事宜；就当时本激励计划已授予尚未归属的56,600股限制性股票予以作废处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022年9月26日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，并对第一个归属期可归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。
9、2023年9月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021
年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，公司同意将授予价格由59.87元/股调整为41.34元/股，授予数量由2,335,000股调整为3,269,000股，并同意本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的87名激励对象办理612,080股（调整后）第二类限制性股票归属事宜；就本激励计划已授予尚未归属的66,920股（调整后）限制性股票予以作废处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2023年9月25日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，并对第二个归属期可归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。
综上所述，本次调整、本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的相关事项
（一）本次调整的原因
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及限制性股票数量进行相应的调整。
公司于2023年5月11日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，同意以公司现有总股本88,555,082股为基数，向全体
股东每10股派发10.0
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