证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2020-067
沈阳兴齐眼药股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二〇年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或同意。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。
4、本次发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00 万元，本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数
量不超过本次发行前公司总股本的 7%，即不超过 5,765,578 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 单剂量生产线建设项目 18,280.00 18,130.00
2 研发中心建设及新药研发项目 39,406.00 39,186.00
3 补充流动资金 22,684.00 22,684.00
合计 80,370.00 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募集资金项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金项目的投资额等具体使用安排。
7、根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公
司章程指引（2019 年修订）》的要求，公司制定了《股东回报规划（2020-2022 年度）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行完成后，公司的总股本将增加，净资产亦相应增加，从而可能摊薄公司的即期回报。公司为保护投资者利益，制定了本次向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。本预案中，公司对本次发行完成后每股收益及加权平均净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
目 录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次向特定对象发行股票的概况...... 12
五、募集资金用途...... 15
六、本次发行是否构成关联交易...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 17
三、本次发行对公司经营、财务状况的影响...... 24
四、结论...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况...... 26
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 27
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争的变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况...... 28
第四节 本次向特定对象发行股票的相关风险说明...... 29
一、行业政策风险...... 29
二、市场竞争风险...... 29
三、核心技术失密风险...... 29
四、研发项目未达预期的风险...... 29
五、产品降价风险...... 29
六、成本上涨风险...... 30
七、业务规模快速扩大带来的管理风险...... 30
八、新冠疫情带来的风险...... 30
九、业绩增长放缓及业绩未达预期的风险...... 30
十、募集资金投资项目的实施风险...... 31
十一、股票价格波动风险...... 31
十二、本次发行摊薄即期回报的风险...... 31
十三、审批风险...... 31
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 33
一、公司利润分配政策...... 33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况...... 34
三、公司股东回报规划...... 35
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 37
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 37
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、兴齐眼药、 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司
公司、本公司
发行、本次发行、本 指 兴齐眼药 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
次向特定对象发行
本预案 指 《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A
股股票预案》
股东大会 指 兴齐眼药的股东大会
董事会 指 兴齐眼
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